走为上策？科创板“弃考生”图鉴

火热与凉凉，是谁在挥别“盛夏的果实”？

科创板首批25家公司7月22日正式挂牌交易，吸引了资本市场无数目光的，远超市场预期的是，科创板25家上市公司在第一周里的交易价格较之发行价平均上涨了140.2%。

7月29日，是首批科创板个股实行20%涨跌幅限制的第一个交易日，个股全线收涨，科创板依然延续活跃态势，全市场都在分享这盛夏的果实。

一家欢喜一家愁，7月29日傍晚上交所一则通稿也让人们意识到，与今夏火热的气氛相反，一些科创板首发申报企业此刻的心情可谓“凉凉”，他们就是科创板“弃考生”，分别是北京木瓜移动科技股份有限公司、和舰芯片制造（苏州）股份有限公司、北京诺康达医药科技股份有限公司和北京海天瑞声科技股份有限公司。

里子与面子，“弃考”原因究竟为何？

成功的原因总是相似的，终止的原因却各有不同。虽同是黯然离场，但细看这四家“弃考生”的离场理由却存在差异。

缺乏科创属性，终止！作为第一家申请终止的科创板申报企业，北京木瓜移动科技股份有限公司3月底申报科创板，到7月初撤回上市申请，期间不到4个月时间，上交所在第一轮问询时关注了木瓜移动四大问题，即信披一致性、科创板定位、业务实质、经营风险，而在详细版的第二轮过后，木瓜木瓜移动稍显吃力，并最终选择了“撤单离场”。

虽然木瓜科技并没有披露其“弃考”的真正原因，但不少市场人士指出缺乏科创属性、“成色”不足或使其最大硬伤。

未达成共识，终止！相较于木瓜科技的语焉不详，和舰芯片则直爽的多，7月21日和舰芯片母公司联华电子直接发布公告称，经保荐机构长江证券与主管机构多轮审核问询，对于和舰芯片申请于上交所上市事宜无法取得各方共识，保荐机构建议公司及和舰芯片撤回和舰芯片科创板上市的申请文件。

来看看上交所究竟问了什么关键问题让和舰芯片内部产生如此大的争议，首轮问询中，上交所要求保荐机构说明，在发行人尚未盈利的情况下，发行保荐书中认为“发行人具有持续盈利能力，财务状况良好”的判断依据;

在第二轮问询中，上交所再次要求保荐机构进一步解释，就发行保荐书中认为“发行人具有持续盈利能力，财务状况良好”是否符合企业实际情况进行核查;

而在第三轮问询中，上交所再次“不厌其烦”的要求申报会计师与保荐机构再一次就“发行人具有持续盈利能力”是否符合企业实际情况进行核查。

而至于上交所为何如此执着，一则数据道明了一切，据统计，首批受理的九家企业中，和舰芯片是唯一一家净利润亏损的企业，且净利润连续三年亏损，2018年度净利润亏损26.02亿元。简言之，净利润为负未尝不可，但前提是要有理有据，令人信服。

接受现场督导，终止！与上面两家相比，作为第一家止步科创板的药企，诺康达的“弃考”理由则显得有点耐人寻味，虽然其总经理在时候专门召开媒体说明会并直接甩锅保荐机构，直指招股说明书写的比较失败，并打算二次“闯关”科创板，但市场普遍认为此前接受的现场督导才是其“卖出离场”的关键。

此前6月21日，上交所曾启动科创板发行上市保荐业务的现场督导工作，而诺康达保荐机构德邦证券正是此次现场督导的两家之一。

与书面审核不同，现场督导旨在督促保荐机构勤勉尽责，切实承担对保荐项目的核查把关责任，提高科创板公开发行信息披露质量。

尽管现场督导侧重于保荐机构，但督导工作是结合保荐项目的审核问询情况，从问题导向出发，诺康达很可能是在这一环节中暴露出了问题，甚至有媒体直接了当地质疑其存在造假嫌疑。但究竟啥问题虽不得而知，但显然不止是因为招股说明书太差这么简单。

众所周知的原因，终止！最近一家申请终止的科创板企业是海天瑞声，其在历经四轮问询，还是未能坚持到本周三的上会。

对于其“弃考”原因，之前有媒体称接近海天瑞声的人士表示，此次系公司主动撤回申请材料，主要考虑公司长远发展的战略布局，故主动终止科创板上市申请。但临门一脚之际主动撤回材料，不免令人有所遐想，对于其“弃考”的真正原因也是众说纷纭，但近日的一则新闻让靴子落地。

众所周知，最近瑞华会计师事务所负面不断。在因康得新巨额财务造假而被证监会立案调查后，又踩中辅仁药业这一“大雷”。

据报道，7月26日，证监会最新IPO排队情况显示，瑞华服务的29个IPO项目均变更为“中止审查”状态，另有4家科创板审核“中止”，而海天瑞声的审计机构是瑞华会计师事务所。对于主动撤回上市申请，海天瑞声方面回应称，“好事不怕晚，未来公司将择机再次申请上市”，也许未来在科创板的“赛道”上还能再看到海天瑞声的身影。

权利与责任，“弃考生”能否一走了之？

从之前的分析可以看出，虽然在终止审核前，四家发行人处于不同的审核进度和程序中。有的处于多轮问询阶段，有的保荐机构被现场督导，有的已召开中心审核会议形成初步判断意见，有的已正式发布公告进入上市委会议审议程序，但他们却有一个共同的经历，那就是均经过了上交所少则两轮多则四轮的问询。

按照“以信息披露为中心”的审核理念，上交所在充分发挥公开化问询式审核上可谓走在了前列，其把好科创板“入口关”中的震慑作用也得到应有体现，部分“考生”也正是在这样的问询下选择“弃考”。

诚然，撤回发行上市申请，原因多样，既是申报企业的法定权利和正常行为，也是贯彻注册制理念的应有之义，上交所在其通稿中也表示予以尊重。

但对于那些因为违规问题暴露就就想一走了之的发行人和中介机构，上交所也给出了清晰的回应，发行上市申请文件一经受理，审核问询回复内容一经披露，对发行人及相关机构即产生法律约束力，信息披露文件应当真实、准确、完整的法律责任并不因为终止审核而减免。

如果终止审核前，发行人信息披露和中介机构执业已经存在违规问题，上交所也将按照有关规定进行处理。

话不多说，科创板审核不是烧香点茶、挂画插花，摆摆样子而已，而是一个真金不怕烘炉的严谨机制。

对于存在违法违规问题的发行人和中介机构，交易所除了依法行使否决权外，对于极少数不守规矩的“弃考生”采取保留追责手段，这也是理所当然、天经地义、光明正大的。

图 : 网络
文 :网络
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