【风险防范】案例分享（十二）

上市公司控制权之争纠纷案例

一、案例简介

上市公司甲和上市公司乙分别于２００２年、２００７年在沪深交易所上市。乙公司是甲公司的主要股东之一。甲公司实际控制人与乙公司因甲公司实际控制权、法人治理结构、经营发展规划和重大项目投资等问题产生纠纷。在深圳证监局的积极推动下，深圳证券期货业纠纷调解中心２０１７年１２月正式受理甲公司控制权之争案。

针对该案涉及问题复杂、利益巨大、舆情关注度高，若处理不当会影响资本市场和社会稳定的特点，调解中心受案之初专门制订了«公司控制权纠纷调解程序特别指引»。经双方当事人选定和调解中心指定，由３名资本市场资深法律专家、行业专家组成调解工作小组。调解工作小组成员充分发挥专业敬业精神，认真核实、反复论证上市公司股权转让涉及的财务、法律等专业问题，本着当事人自愿的原则，从防范化解资本市场风险、上市公司、股东和投资者权益保护的角度，晓之以理，动之以情，导之以利，前后召开四次面对面调解会议，组织数场“背对背”会谈，推进控制权之争化解的具体方案不断细化。２０１８年１月，经由双方董事会决议，甲公司和乙公司在深圳证监局、调解中心等的见证下，正式签署和解协议。据上市公司公告披露，甲公司同意向乙公司转让其旗下某子公司７５％的股权，乙公司同意以协议转让的方式向第三方公司溢价转让其持有的甲公司无限售流通股７４００万股。２０１８年３月，深圳国际仲裁院根据双方申请，组成独任仲裁庭，依照和解协议内容快速作出仲裁裁决。