【一周新规动态概览】20211121

【一周新规动态概览】20211121

（1）【新规速递】【证监会】【第41号公告】（北交所上市公司和非上市公众公司相关行政许可事项）

一是符合条件的公司可以提出以下行政许可申请：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市注册、北京证券交易所上市公司公开发行证券注册等。上述行政许可申请由北交所受理相关申请材料，并由证监会注册。

二是境内符合条件的股份公司可以提出以下行政许可申请：股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国股转系统挂牌公开转让核准、股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或者股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券核准等。上述行政许可申请由中国证监会行政许可受理服务中心受理相关申请材料。

三是股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国股转系统挂牌公开转让、挂牌公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人以及股东人数超过200人的挂牌公司向特定对象发行证券的行政许可事项，应当向中国证监会申请核准，并提交全国股转系统的自律监管意见。

四是股东人数未超过200人的股份公司申请股票在全国股转系统挂牌公开转让，以及挂牌公司向特定对象发行后股东人数累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转公司受理相关申请材料并进行审查，中国证监会不再进行审核，也不出具行政许可文件。公司挂牌后，直接纳入非上市公众公司监管范围。

（2）【新规速递】《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（修改）

第七条修改为：“并购重组委委员每届任期 1 年，可以连任，连续任期最长不超过 2 届，但涉及资本市场重大改革需要的除外。”第二十条第一款修改为：“并购重组委委员分成召集人组和专业组。分组名单应当在中国证监会网站予以公示。”

（3）【新规速递】【财政部】关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告

新三板精选层公司转为北交所上市公司，以及创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市后，投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。涉及企业所得税、增值税相关政策，按企业所得税法及其实施条例、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及有关规定执行。

（4）【征求意见】【证监会】《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

征求意见稿共十五条，主要修订内容如下：一是，增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料；二是，增加内核阶段工作底稿要求；三是，增加分析验证过程的相关底稿。

（5）【征求意见】【证监会】《保荐人尽职调查工作准则》

征求意见稿共十一章八十七条，主要修订内容如下：一是，更好地贯彻注册制以信息披露为核心的理念和在尽职调查工作中落实注册制的基本要求；二是，对原《保荐人尽职调查工作准则》中未涉及的一些尽职调查事项进行了补充；三是，将保荐人“荐”的职责提到更重要位置，充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用；四是，明确保荐人对其他证券服务机构出具专业意见的内容，在评估其相关工作充分、可靠的基础上可以合理信赖，但应进一步核查验证，同时明确了保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

（6）【新规速递】【上交所】扩展分配并启用地方政府债券和资产支持证券相关代码段

上交所为地方政府债券扩展分配并启用101000-101999代码段，为资产支持证券扩展分配并启用183000-183999代码段，并同步对《上海证券交易所证券交易业务指南第4号——证券代码段分配指南》进行修订（2021年第10次，自发布之日起实施）。

（7）【新规速递】【上交所】营业收入扣除指南

《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》

《指南》中营业收入具体扣除事项的重点内容包括以下三个方面。一是细化贸易、类金融业务扣除要求。上交所在监管实践中发现，部分空壳公司通过突击开展贸易、类金融等业务做大营业收入，规避退市。贸易业务、类金融业务一般投入少，进入和退出成本低，难以形成稳定的业务模式，无法根本改变空壳公司的实质。为防止此类情形，《指南》明确了应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务收入与具备资质的类金融业务收入。同时对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，由于其本身就是与主营业务无关的收入，为防止上市公司脱实向虚，因此明确每年均予以扣除。二是规范“稳定业务模式”判断标准。为防止公司通过各种类型的其他新增业务保壳，《指南》将“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”作为“与主营业务无关的业务收入”的兜底条款。同时进一步明确了“稳定业务模式”的判断原则，如该业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否具有可持续性，公司对于该业务是否具有相关经验以及一定规模的投入等。三是明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除。为防止上市公司通过受托表决权、受赠子公司或业务等方式突击“控制”其他公司实现“并表”，进而做大营业收入规避退市，《指南》明确要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。

（8）【新规速递】【深交所】营业收入扣除指南

《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》

按照中国证监会统一部署，为规范本所上市公司营业收入扣除及信息披露等相关工作，深交所根据《股票上市规则（2020年修订）》《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关业务规则，制定发布《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》，自发布之日起施行。