【一周新规动态概览】20211226

【一周新规动态概览】20211226

（1）【新规速递】【证监会】《申请文件准则》（2021 年修订）

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件（2021年修订）》,自公布之日起施行。

《申请文件准则》（2021 年修订）共十三条，较原准则新增四条，修订七条，删除（含合并）两条。具体修订内容如下：

（一）落实公开发行公司债券注册制

公开发行公司债券实施注册制，由证券交易所负责受理、审核，并报我会履行发行注册程序。《申请文件准则》

（2021 年修订）相应明确了申请文件应通过证券交易所公司债券项目申报系统报送；发行人应根据证券交易所对发行申请文件的审核问询以及中国证监会对申请文件的注册反馈问题提供补充材料；证券交易所可不予受理未按要求制作和报送的发行申请文件等事宜。

（二）结合《管理办法》修订内容进行适应性修订

一是不再强制要求提供资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告。《管理办法》取消了公开发行公司债券评级的强制性规定，发行公司债券是否评级由发行人自主决定，因此，资信评级报告不再作为必备申请文件。

二是调整主承销商核查意见要求。《管理办法》强调发行公司债券应当符合地方政府性债务管理的相关规定，因此，《申请文件准则》（2021 年修订）相应明确，对于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人，主承销商核查意见应当包括发行人本次发行公司债券是否符合地方政府性债务管理相关规定等内容。

（三）结合债券市场监管实践调整相关要求

一是明确分类监管原则下发行申请文件相关简化安排。为降低市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健的优质发行人信息披露成本，提高公司债券融资效率，《申请文件准则》（2021 年修订）明确中国证监会或证券交易所认可的发行人，可按规定适当简化发行申请文件。

二是不再强制要求提供募集说明书摘要。2020 年 12 月，我会与人民银行、发展改革委联合发布了《公司信用类债券信息披露管理办法》，在结合交易所、银行间债券市场实践基础上，已不再强制披露募集说明书摘要，因此，本次《申请文件准则》（2021 年修订）亦不再将募集说明书摘要作为必备申请文件。

三是其他优化调整。包括新增信息披露豁免申请文件；新增发行人及主承销商关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函；新增电子信箱作为信息披露事务负责人（或履行同等职责的相关人员）以及有关中介机构项目负责人联系方式等安排。

（2）【新规速递】【中国结算 上交所】《B转H业务实施细则》

为规范上海市场B股上市公司以介绍等方式转为H股，并在香港联合交易所有限公司上市交易（简称B转H）相关的登记存管和交易结算业务，中国证券登记结算有限责任公司与上海证券交易所联合制定了《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所B转H业务实施细则》。

（3）【征求意见】【证监会】境外上市相关制度规则（《管理规定》和《备案办法》）

为促进企业利用境外资本市场规范健康发展,支持企业依法合规赴境外上市,根据《中华人民共和国证券法》,证监会会同国务院有关部门对《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(国务院令第160号)提出了修订建议,研究起草了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》(以下简称《管理规定》),并同步起草了《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称《备案办法》),作为《管理规定》的配套规则,现一并向社会公开征求意见。

《管理规定》共五章二十八条,主要内容:一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。二是加强监管协同。建立境内企业境外上市监管协调机制,强化监管协同;境外上市备案管理与安全审查等机制做好衔接;完善跨境证券监管合作安排,建立备案信息通报等机制。三是明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任,提高违法违规成本。四是增强制度包容性。结合资本市场扩大开放实践和支持企业发展需要,明确在股权激励等情形下,境外直接发行上市可向境内特定主体发行;进一步便利“全流通”;放宽境外募集资金、派发股利的币种限制,满足企业在境外募集人民币的需求。

证监会《备案办法》共二十四条,主要内容:一是明确备案管理适用范围及相关认定标准。二是明确备案主体和备案程序。三是明确重大事项报告要求,加强事中事后监管。四是明确境外证券公司的备案要求。

国家扩大资本市场对外开放的方向不会改变,支持企业依法合规到境外上市、用好两种资源的态度不会改变,规范的目的是为了促进发展。欢迎社会各界对境外上市制度规则提出宝贵意见,证监会将根据公开征求意见情况,进一步修改完善,并会同有关部门按照立法程序推动尽快发布实施。

（4）【征求意见】【上交所】上交所与境外交易所互联互通存托凭证业务规则

为进一步优化和拓展互联互通存托凭证业务机制，更高效服务资本市场制度型双向开放，对照证监会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的修订内容，相应将原《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》修订为《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（下称《暂行办法》），并同步修订上市预审核业务指引、跨境转换业务指引及做市业务指引。

本次公开征求意见的配套业务规则包括“一个办法”和“三个指引”，即《上海证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（征求意见稿）》和《上海证券交易所互联互通中国存托凭证上市预审核业务指引（征求意见稿）》《上海证券交易所互联互通中国存托凭证跨境转换业务指引（征求意见稿）》《上海证券交易所互联互通中国存托凭证做市业务指引（征求意见稿）》。配套业务规则对中国存托凭证上市条件、开放融资功能后的上市预审核安排、交易与跨境转换机制、持续监管要求、投资者适当性要求，以及全球存托凭证个别条款作出相应调整。

（5）【征求意见】【深交所】深交所与境外交易所互联互通存托凭证业务规则

2021年12月24日，为贯彻落实中国证监会关于《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（征求意见稿）》（以下简称《监管规定》），稳妥做好各项准备工作，保障业务顺利落地实施，深交所制定了相关配套业务规则，并自即日起向社会公开征求意见。

本次公开征求意见的业务规则包括“一个办法”和“三个指引”，即《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（征求意见稿）》和《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通中国存托凭证上市预审核业务指引（征求意见稿）》《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引（征求意见稿）》《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通中国存托凭证做市业务指引（征求意见稿）》。

本次征求意见的业务规则涉及上市、交易、跨境转换、持续监管等环节，在沪伦通原有业务框架基础上，根据《监管规定》优化内容，体现深市特色，对中国存托凭证开放融资功能后的配套交易机制、境外发行人信息披露及深市互联互通存托凭证业务预审核相关措施等内容做出适应性调整。

本次征求意见的截止时间为2022年1月16日（上述规则英文版将于2021年12月24日于本所英文网站刊登）。下一步，深交所将根据市场各方意见，对相关业务规则进行修改完善，履行相关决策和审批程序后正式向市场发布，为互联互通存托凭证业务迈入双向拓展新阶段夯实制度基础。

（6）【征求意见】【中国结算】《境内外证券交易所互联互通存托凭证登记结算业务实施细则（公开征求意见稿）》

为做好上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通（以下简称“沪伦通”）机制拓展优化工作，根据中国证监会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（公开征求意见稿，以下简称《监管规定》），中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）配套对《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证登记结算业务实施细则（试行）》进行了修订，形成了《中国证券登记结算有限责任公司境内外证券交易所互联互通存托凭证登记结算业务实施细则》（公开征求意见稿，以下简称《细则》）。有关情况说明如下。

《细则》修订后共16条，主要修订内容如下：

（一）拓展适用范围。本次拓展优化，境内方面拟将深交所符合条件的上市公司纳入；境外拟将瑞士、德国市场纳入。为适应这一需要，与《监管规定》等上位规则做好衔接，《细则》将“上海证券交易所”修订为“境内证券交易所”、“伦敦证券交易所”修订为“境外证券交易所”、“沪伦通存托凭证”修订为“互联互通存托凭证”。

（二）适应融资型CDR发行上市需要。本次拓展优化，拟允许境外发行人通过发行CDR在境内融资。为适应这一需要，《细则》第五条对CDR上市前应办理的登记业务进行了原则规定，可适用首次公开发行（融资型及非融资型）、增发及配股等情形；第六条参照科创板、创业板相关实践，对超额配售选择权进行了原则规定；第八条增加了提供CDR“增发”服务的原则表述。上述原则规定后续将通过业务指南细化落地。需要说明的是，对于融资型CDR发行涉及的申购及资金结算等具体业务，可直接适用《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018年修订）》《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》等业务规则，本《细则》未再作具体规定。

（三）放开GDR存托人和境外跨境转换机构的证券账户数量限制。从满足市场需求的角度出发，本次修订删去了原《细则》第八条中“一家全球存托凭证的存托人可在本公司开立一个存托业务专用证券账户”“一家英国跨境转换机构可在本公司开立三个跨境转换专用证券账户”的限制规定，对于确有需要的，允许相关主体根据业务需要向我公司申请多开证券账户。

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