【一周新规动态概览】20220313
（1）【新规速递】【股转】《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》
3月4日，全国股转公司发布修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（下称《分层管理办法》）及配套修订的《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》（下称《分层调整业务指南》），相关规则自2022年3月4日起发布实施。《分层管理办法》在全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次。
本次修订《分层管理办法》，对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等方面均有所调整。其中，在优化进层财务条件方面，《分层管理办法》修订后的各相关指标设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开梯度。包括在净利润标准中，适当降低净资产收益率要求；在收入增长标准中，适当提高收入金额，降低增速要求；增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求；在市场交易类标准中，适度下调市值水平，同时对竞价公司增设交易量指标，对做市公司调低做市商数量。
在调整非财务条件方面，《分层管理办法》取消合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位。将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。
在优化进层频次方面，《分层管理办法》在全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次。对于计划在9月进入创新层的公司，为从严把控质量，防止公司进层后短时间内即“业绩变脸”，增设了中期报告应当经会计师事务所审计，并且营业收入、净利润不得同比下滑的要求。
《分层管理办法》明确了在创新层调整过程中，挂牌公司及主办券商等的自查、核查义务，强化责任意识，确保创新层公司的规范质量。
《分层管理办法》还对降层安排更加严格。在明确降层情形方面，延长财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求；增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。在程序设置方面，统一实施流程，认定降层情形后5个交易日内启动处理，进一步提高时效性。
（2）【征求意见】【证监会】《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》
为完善资本市场基础制度，切实维护市场公平竞争秩序，提高发行上市公开透明度，证监会拟对《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）进行修改。
《首发办法》对规范首次公开发行股票并上市行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，服务实体经济发展，发挥了积极作用。按照现行《首发办法》第九条第一款规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
为保障规则执行的严肃性，维护市场公平竞争秩序，实现对各类所有制企业一视同仁、平等对待，使资本市场更好地服务实体经济高质量发展，我会拟对《首发办法》第九条第一款进行修改。
《首发办法》修改的总体思路是在不改变沪深主板实施股票发行核准制的基础上，为统一主板、科创板、创业板关于发行人成立满3年的规则适用，对《首发办法》第九条第一款进行修改。
本次《首发办法》修改后总体架构不变，仍分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则6章，共59条，修改内容为：
第九条第一款修改为：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。”
（3）【征求意见】【证监会】《关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定(草案)》
为了践行以人民为中心的发展思想，落实民事赔偿责任优先原则，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国国家金库条例实施细则》（以下简称《国家金库实施细则》）等相关规定，中国证监会、财政部联合研究起草了《关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定（草案）》（以下简称《规定》），明确了违法行为人所缴纳的行政罚没款用于承担民事赔偿责任的具体工作机制。《规定》共十四条，主要规定了以下内容：
（一）关于申请主体。《规定》明确，违反《证券法》规定的违法行为人因同一违法行为，需要同时承担民事赔偿责任和缴纳罚没款行政责任，缴纳罚没款后剩余财产不足以承担民事赔偿责任时，向人民法院提起诉讼，获得胜诉判决或者调解书后，经人民法院强制执行或者破产清算程序分配仍未获得足额赔偿的受害投资者可以提出书面申请；证券纠纷普通代表人诉讼中的诉讼代表人、特别代表人诉讼中担任诉讼代表人的投资者保护机构，可以代表受害投资者提出申请。（第一条）
（二）关于申请受理、申请期限、申请金额。一是明确受害投资者提出申请所需申请材料，以及相关申请材料的补正要求（第二条、第四条）。二是明确受害投资者可以在人民法院出具终结执行裁定书后一年内提出申请；违法行为人被人民法院宣告破产的，自破产程序终结或者追加分配程序终结后一年内提出申请；超过一年提出申请的，证监会不予受理（第三条）。三是明确受害投资者申请金额不得超过民事判决书等所明确的被告应当承担的赔偿金额，不得对被告已履行部分再提出申请；用于承担民事赔偿责任的罚没款金额不得超过违法行为人实际缴纳的罚没款金额，多个受害投资者同时提交申请，申请总额超过违法行为人实际缴纳的罚没款金额的，按照依《规定》确定的受害投资者申请额比例退付（第五条）。
（三）关于证监会对申请材料的审核。一是明确证监会在审核过程中重点关注相关材料的一致性要求，确保违法行为人承担民事赔偿责任与缴纳罚没款行政责任是基于同一个违法行为（第六条）。二是明确证监会应当向出具终结执行裁定书或者终结破产程序裁定书的人民法院了解、核实案件前期执行、破产财产分配情况，并于收到人民法院情况反馈后一个月内完成审核工作（第七条、第八条）。三是明确证监会审核认为申请主体、申请材料不符合相关规定的，应当书面通知受害投资者，并告知理由；认为申请符合相关规定的，应当书面通知受害投资者，并抄送财政部（第八条）。
（四）关于退付流程。一是规定证监会应当按年度向财政部提出退库申请（第九条）。二是规定财政部要求补正材料的期限，对于材料齐全、符合形式要求的，财政部应当在一个月内完成审核工作，并将有关罚没款退还至证监会账户（第十条）。三是规定证监会收到退库资金后，应当及时将违法行为人罚没款退付给受害投资者。证监会办理完退付手续后，应当将退付情况及时通报出具终结执行裁定书或者终结破产程序裁定书的人民法院，并公示退付相关情况（第十一条、第十二条）。
（五）关于行政罚没款的继续缴纳与收缴。《规定》明确，违法行为人缴纳的罚没款用于承担民事赔偿责任的，违法行为人应当继续履行相关罚没款缴纳义务，证监会应当继续履行收缴职责。（第十三条）
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