【征求意见】【上交所】纪律处分、复核和听证3项业务规则（修改）

上交所就修改纪律处分、复核和听证3项业务规则公开征求意见

为了进一步贯彻落实从严监管、精准监管、分类监管要求，提升自律监管的透明、规范、高效和便利，上海证券交易所（以下简称上交所）拟对《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所复核实施办法》和《上海证券交易所自律管理听证实施细则》进行修订，形成了修改草案，自即日起至6月3日向市场公开征求意见。

上交所此次修改纪律处分、复核和听证3项业务规则，是在深入推进注册制改革、提高上市公司质量、从严打击证券违法活动等背景下，结合监管实践需要，对自律监管制度进行完善。一方面，近年来，在中国证监会指导下，上交所积极履行一线监管职责，自律监管涉及的对象范围、违规类型、措施种类等不断扩展，监管理念、机制和标准也不断优化，为完善制度积累了经验。另一方面，自律监管力度不断加大，对纪律处分的透明、规范和高效提出了更高要求，需要在制度层面予以回应。此外，上交所充分发挥听证、复核等救济机制的作用，针对疫情影响等及时推出远程视频听证、电子送达等便民措施，也有必要予以制度化。本次修改，围绕“严、准、快、实”目标，以纪律处分规则为重点，在保持规则基本体例不变的基础上，进行了针对性的补充和完善，并对复核、听证规则的若干条款做了相应修改。

一是释明从严监管立场。明确对注册制下欺诈发行、财务造假、资金占用、违规担保、规避退市、逃废债等恶性典型违规行为严肃追责，对严重损害发行人和投资者合法权益的违规行为从重处理等原则。

二是推进透明、精准监管。重点补充了对不同责任主体的责任认定和处分标准，包括从责任主体和违规行为两个维度明确给予公开谴责的适用情形，细化董事、监事、高级管理人员、独立董事和外部监事、中介机构责任认定的考量因素，相应明确其勤勉尽责的履职要求，增补了在风险处置、纠正违规中发挥实质有效作用等从轻、减轻考量情形等内容，切实发挥规则的引导效应，促进各类主体归位尽责。

三是保障规范和高效。明确纪律处分实行全程记录、结果公开，增补自律监管中个人信息保护等规定。优化纪律处分审核简易程序，统一复核申请期限，缩短复核程序实施时限，明确不予重复听证情形，引入电子送达方式等。

四是提升市场主体参与便利性。增加远程视频方式，降低当事人参加复核和听证程序的成本。

欢迎市场主体就本次规则修订提出宝贵意见。上交所将根据征求意见反馈情况，进一步完善3项规则，提高自律监管质效。

来源：上交所网站/www.sse.com.cn

原文链接：http://www.sse.com.cn/aboutus/mediacenter/conference/c/c_20220520_5702432.shtml

关于就上海证券交易所纪律处分、复核、听证3项业务规则修改草案公开征求意见的通知

2022-05-20

上证公告〔2022〕20号

为了进一步贯彻落实从严监管、精准监管、分类监管要求，提升自律监管的透明、规范、高效和便利，上海证券交易所（以下简称本所）拟对《上海证券交易所纪律处分与监管措施实施办法》《上海证券交易所复核实施办法》《上海证券交易所自律管理听证实施细则》进行修订（详见附件）。现向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2022年6月3日。

有关意见或建议可通过下列2种方式提出：一是登录本所官方网站（http://www.sse.com.cn），进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；二是以电子邮件形式反馈至本所，邮箱地址：jlcf@sse.com.cn。

特此通知。

附件：

1.上海证券交易所纪律处分与监管措施实施办法（征求意见稿）

2.《上海证券交易所纪律处分与监管措施实施办法（征求意见稿）》起草说明

3.上海证券交易所复核实施办法（征求意见稿）

4.《上海证券交易所复核实施办法（征求意见稿）》起草说明

5.上海证券交易所自律管理听证细则（征求意见稿）

6.《上海证券交易所自律管理听证细则（征求意见稿）》起草说明

上海证券交易所

二〇二二年五月二十日

来源：上交所网站/www.sse.com.cn

原文链接：http://www.sse.com.cn/lawandrules/publicadvice/c/c_20220520_5702425.shtml

上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分和监管措施的实施，完善本所自律管理，维护本所市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券交易所管理办法》《上海证券交易所章程》及本所相关业务规则，制定本办法。

第二条 对违反本所业务规则的监管对象实施纪律处分和监管措施，适用本办法。

前款所称监管对象包括：

（一）证券和证券衍生品种（以下简称证券）的发行人、上市公司、基金管理人（以下统称证券发行人）及其董事、监事、高级管理人员，以及红筹企业、境外基础证券发行人等证券发行人（以下简称境外发行人）的信息披露境内代表；

（二）证券发行人的股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人、交易对方、破产管理人及其相关人员；

（三）保荐人及其保荐代表人，承销商，债券受托管理人，上市推荐人及其相关人员；

（四）存托人；

（五）证券服务机构及其相关人员；

（六）本所会员、不具备本所会员资格的交易参与人（以下简称其他交易参与人）及其董事、监事、高级管理人员；

（七）本所市场的投资者；

（八）本所业务规则规定的其他机构和人员。

第三条 实施纪律处分和监管措施，应当遵循依规、公正、及时的原则。

纪律处分决定和具有一定市场影响的监管措施决定应当及时公开。实施纪律处分和监管措施，应当以文字、音像等形式进行全过程记录，归档保存。

第四条 实施纪律处分和监管措施，应当以事实为依据，与违规行为的性质、情节以及危害程度相适应，坚持分类处置、精准监管、科学问责，合理区分责任。

证券发行人的控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员从事或者组织、指使违规行为，以及严重损害投资者合法权益的违规行为，从严从重处理。

第五条 纪律处分由本所根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施。

监管措施由本所、本所指定的监管部门（以下简称本所监管部门）或者本办法规定的其他主体决定并实施。

第六条 纪律处分和监管措施可以单独或者一并适用。

第七条 监管对象被本所实施纪律处分或者监管措施的，应当根据本所要求及时自查整改，并报送或者披露相关自查整改报告。

监管对象未按本所要求进行自查整改的，本所可以根据情况进一步实施纪律处分或者监管措施。

第二章 纪律处分和监管措施的种类

第八条 本所纪律处分包括：

（一）通报批评，即在一定范围内、在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式对监管对象进行批评；

（二）公开谴责，即在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式对监管对象进行谴责；

（三）公开认定不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员或者信息披露境内代表，即在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式，认定相关人员3年以上不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；

（四）建议法院更换证券发行人破产管理人或管理人成员，即对未勤勉尽责的证券发行人破产管理人或者管理人成员，建议有关人民法院予以更换；

（五）暂不接受发行人提交的发行上市申请文件，即在一定期间内不接受有关发行人提交的发行上市申请文件；

（六）暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件，即在一定期间内不接受有关控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件；

（七）暂不接受保荐人、承销商、证券服务机构提交的文件，即在一定期间内不接受上述主体提交的申请文件、信息披露文件；

（八）暂不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、承销商相关人员、证券服务机构相关人员签字的文件，即在一定期间内不接受上述人员签字的申请文件、信息披露文件；

（九）暂停或者限制交易权限，即对存在违规或者业务风险情况的交易参与人，暂停或者限制其相关交易权限；

（十）取消交易参与人资格，即对存在违规或者业务风险情况的交易参与人，取消其交易参与人资格；

（十一）取消会员资格，即对存在违规或者业务风险情况的会员，取消其会员资格；

（十二）限制投资者账户交易，即对存在严重异常交易或者其他违规交易行为的投资者，限制其名下证券账户或者衍生品合约账户（以下简称合约账户）在一段时期内的全部或者特定证券交易；

（十三）要求会员拒绝接受投资者港股通交易委托，即对于在港股通交易中存在违规行为的投资者，根据香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）的提请，要求相关会员拒绝接受其港股通交易委托；

（十四）收取惩罚性违约金，即对存在违规行为的证券发行人及相关市场参与主体、会员等，收取一定金额的违约金；

（十五）本所规定的其他纪律处分。

本所实施前款第七、八项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或相关信息披露义务人。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已受理的其他文件中止审查。

第九条 证券发行人及相关主体出现违规行为的，本所可以实施以下监管措施：

（一）口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其及时补救、改正或者防范；

（二）书面警示，即以监管关注函、警示函等书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其及时补救、改正或者防范；

（三）监管谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时补救、改正或者防范；

（四）要求限期改正，即要求监管对象停止违法行为或者限期改正；

（五）要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

（六）要求聘请保荐机构、证券服务机构进行核查并发表意见，即要求上市公司、其他证券发行人或相关股东就所存在的问题，聘请保荐机构、相关证券服务机构进行专项核查并发表意见；

（七）要求保荐人聘请第三方机构进行核查并发表意见，即要求保荐人就所存在的问题，聘请第三方专业机构进行专项核查并发表意见；

（八）要求限期参加培训，即要求监管对象参加相关专业培训，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

（九）建议更换相关任职人员，即建议证券发行人更换董事、监事、高级管理人员，或者建议境外发行人更换信息披露境内代表；

（十）向相关主管部门出具监管建议函，即对于监管对象违规行为同时涉嫌违反中国证监会之外的其他主管部门监管规定的，本所以书面函件等形式将监管对象有关行为或者风险状况告知相关主管部门，建议其予以关注；

（十一）本所规定的其他监管措施。

第十条 本所会员、其他交易参与人及相关主体出现违规行为的，本所可以实施以下监管措施：

（一）本办法第九条第一项至第四项规定的监管措施；

（二）暂停受理或办理相关会员、其他交易参与人业务，即对于存在违规行为的会员、其他交易参与人，暂时不予受理其业务申请或者不予办理相关业务；

（三）本所规定的其他监管措施。

第十一条 投资者出现违规行为的，本所可以实施以下监管措施：

（一）本办法第九条第一项至第三项规定的监管措施；

（二）将账户列为重点监控账户，即对于频繁发生异常交易行为或者发生严重异常交易行为的投资者，本所对其名下证券账户或者合约账户的交易予以重点监控，并要求其委托交易的会员或其他交易参与人加强相关账户的客户管理工作；

（三）要求投资者提交合规交易承诺书，即对于存在违规交易行为的投资者，要求其提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

（四）暂停投资者账户交易，即对于存在异常交易的投资者，紧急暂停其名下证券账户或合约账户的交易；

（五）暂停联交所证券交易服务公司交易，即在沪股通交易中出现严重异常交易时，紧急暂停联交所证券交易服务公司的交易；

（六）本所规定的其他监管措施。

投资者异常交易情节严重或者拒不配合本所监管的，本所可根据监管需要，在一定时间内对其连续实施前款第四项规定的监管措施。

第十二条 本所基本业务规则中对纪律处分和监管措施类型另有规定的，从其规定。

其他监管对象出现违规行为的，本所可以根据相关业务规则的规定，参照适用本办法第九条至第十一条规定的监管措施。

第三章 纪律处分和监管措施的适用标准

第一节  适用纪律处分和监管措施的考量因素

第十三条 适用纪律处分和监管措施，应当综合考量监管对象违规行为的主观因素、客观因素和具体情节等因素。

第十四条 适用纪律处分和监管措施时考量的主观因素包括：

（一）监管对象的主观状态是否存在过错，监管对象是否故意实施违规行为或者明知违规行为而不予指明，或者未勤勉尽责，对违规行为发生或者持续存在过失；

（二）监管对象为单位的，该单位是否存在内部人共同故意，或者是否仅系相关个人行为造成单位违规；

（三）违规行为发生后，监管对象是否继续掩饰、隐瞒，是否采取适当的补救、改正措施；

（四）违规行为发生后，监管对象是否及时向本所或者本所监管部门报告，在调查中是否积极配合，是否干扰、阻碍调查的进行；

（五）其他需要考量的主观因素。

第十五条 适用纪律处分和监管措施时考量的客观因素包括：

（一）违规行为所涉及的相关金额的大小、占相关财务数据的比重；

（二）违规的次数、持续时间的长短，违规当事人从中获取利益的大小；

（三）违规行为对证券交易价格和投资者投资决策的影响程度；

（四）违规行为对证券发行上市、挂牌转让、风险警示、终止上市、重新上市、重大资产重组、权益变动、要约收购豁免、股权激励计划等事项或者条件的影响程度；

（五）违规行为给证券发行人造成损失的大小，违规行为对债券发行人偿债能力、违约处置等事项的影响程度；

（六）违规行为给投资者特别是中小投资者造成损失的大小；

（七）违规行为对证券市场秩序和证券监管造成的影响程度；

（八）违规行为被相关行政机关、司法机关查处的情况；

（九）其他需要考量的客观因素。 

第十六条 区分监管对象的责任大小时，考量的具体情节包括：

（一）在违规行为发生过程中所起的作用。在违规事项中所起的是主要作用还是次要作用，是主动参加还是被动参加，是直接参与还是间接参与。

（二）知情程度和态度。监管对象对于违规事项及其内容是否知情或者应当知情，是否反映、报告，是否采取措施有效避免或者减少损害后果，是否放任违规行为发生。

（三）职务、具体职责及履职情况。认定的违规事项是否与责任人员的职务、具体职责存在直接关系，责任人员是否忠实、勤勉履行职责，有无懈怠、放弃履行职责，是否履行职责预防、发现和阻止违规行为发生。

（四）专业背景和技能。是否存在责任人员对于与其专业背景或者技能有关的违规事项应当发现而未予指出的情况。

（五）履职渠道和措施。是否具有取得违规事项相关信息的渠道，是否为核验违规事项相关信息所采取相关措施。

（六）其他需要考量的情节。

第十七条 监管对象存在下列情形之一的，本所可以对其从重实施纪律处分或者监管措施：

（一）违规行为严重侵害中小投资者权益，或者对证券市场秩序造成严重影响；

（二）违规行为导致证券发行人遭受重大损失，或者对债券发行人偿债能力、违约处置等事项具有重大影响；

（三）违规行为涉及金额或者占相关财务数据比重巨大；

（四）违规行为多次、高频发生或长期持续未予整改；

（五）最近12个月内曾被中国证监会行政处罚或者实施行政监管措施；

（六）最近12个月内曾被本所实施纪律处分或者监管措施；

（七）违规行为导致证券或者证券衍生品种交易发生异常波动或者非正常停牌，情节严重；

（八）违规行为对证券发行上市、挂牌转让、风险警示、终止上市、重新上市、重大资产重组、控制权变更、要约收购、股权激励计划等事项或者条件具有重大影响；

（九）故意实施或者隐瞒违规行为；

（十）干扰、阻碍或拒不配合本所采取相关措施；

（十一）本所认定的其他情形。

第十八条 监管对象存在下列情形之一的，本所可以对其从轻、减轻、免除实施纪律处分或者监管措施：

 （一）违规行为未对市场造成实际影响，或已经采取有效措施消除不良影响；

（二）在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，或向本所或者证券监管机构报告；

（三）在违规行为所涉期间，由于不可抗力、意外事件等无法正常履行职责；

（四）积极配合本所采取相关措施；

（五）能够证明具有一定勤勉尽责履职表现；

（六）本所认定的其他情形。

第十九条 对证券发行人的董事、监事、高级管理人员实施纪律处分或者监管措施，可以考虑以下履职表现进行综合认定：

（一）是否按照法律法规、本所业务规则以及公司章程的规定积极、主动、勤勉地履行职责；

（二）是否依照规定履行保证证券发行文件或者定期报告内容真实、准确、完整的义务，无法保证或者有异议，是否依照规定以书面方式发表附具体理由的意见并依法披露，但在审议、审核信息披露文件时投赞成票的除外；

（三）是否在证券发行人重大风险化解、债务违约处置中发挥重要实质作用，已全面纠正违规行为，完成证券发行人风险化解或债务偿还，赔偿或者补偿投资者损失；

（四）是否存在其他勤勉尽责的履职表现。

前款规定的主体不能提出勤勉尽责履职证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信证券发行人或者董事、监事及高级管理人员提供的材料、相信证券服务机构出具的专业意见等作为责任减免理由的，不纳入综合认定考虑范围。

第二十条 对证券发行人的独立董事、外部监事、职工监事实施纪律处分和监管措施，可以考虑其是否对不属于自身专业领域违规事项采取借助会计、法律等专门职业调查核实等适当措施，是否及时发现违规事项并督促整改或向本所书面报告，是否对违规事项提出明确反对或者保留意见，是否存在履职障碍并及时向本所书面报告等履职表现进行综合认定。

第二十一条 对保荐人、保荐代表人、承销商、债券受托管理人及其相关人员实施纪律处分和监管措施，可以考虑以下履职表现进行综合认定：

（一）是否按照法律法规、本所业务规则、相关行业执业规范的要求，对相关事项进行了审慎尽职调查；

（二）是否对没有证券服务机构专业意见支持的重要事项，经过审慎尽职调查和独立判断，有合理理由相信相关事项与真实情况相符；

（三）对证券服务机构出具专业意见的重要事项，是否经过审慎核查和必要的调查、复核，有合理理由排除了职业怀疑并形成合理信赖；

（四）是否存在其他勤勉尽责的履职表现。

第二十二条 对会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员实施纪律处分和监管措施，可以考虑以下履职表现进行综合认定：

（一）是否根据法律法规、本所业务规则、行业执业规范规定的工作范围和程序等，对相关事项在其工作范围和专业领域内，进行了审慎尽职调查；

（二）依赖保荐人或者其他证券服务机构的基础工作或者专业意见致使其出具的专业意见存在虚假陈述，是否能够证明其对所依赖的基础工作或者专业意见经过审慎核查和必要的调查、复核，排除了职业怀疑并形成合理信赖；

（三）是否对审计业务必须依赖的金融机构、证券发行人的供应商、客户等相关单位提供证明文件保持了必要的职业谨慎，或者已对证券发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见；

（四）是否存在其他勤勉尽责的履职表现。

第二节  纪律处分和监管措施的适用情形

第二十三条 本所可以根据监管对象的违规行为对证券市场、上市公司、投资者以及证券监管工作造成影响的严重程度等，对其实施相应的监管措施或者纪律处分。监管措施和纪律处分可以一并实施。

第二十四条 在本所对股票、存托凭证首次公开发行上市、上市公司发行证券、上市公司发行股份购买资产申请审核过程中或者对证券发行承销监管过程中，出现下列情形之一，情节严重的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：

（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书、募集说明书、重大资产重组报告书等发行上市申请文件；

（二）发行上市申请文件、信息披露文件存在重大缺陷，严重影响投资者理解或者本所审核；

（三）发行上市申请文件、信息披露文件不真实、不准确、不完整；

（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且没有合理理由；

（五）未及时报告重大事项；

（六）向不符合要求的主体进行询价、配售，或者在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋求其他不正当利益，以及其他违反本所发行承销规则的行为；

（七）严重不配合本所发行上市审核、发行承销监管，且未说明理由；

（八）其他情节严重、影响恶劣的行为。

第二十五条 上市公司及相关监管对象出现下列情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：

（一）上市公司未在法定期限内披露定期报告；

（二）上市公司财务会计报告明显违反会计准则、制度或者相关信息披露规范性规定，被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告；

（三）上市公司财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，影响重大，或者被监管部门责令改正但未在规定期限内改正；

（四）上市公司信息披露违规行为涉及的重大交易（包括收购、出售资产、对外提供担保、关联交易等事项）金额达到需提交股东大会审议的标准，且情节严重，市场影响恶劣；

（五）上市公司未按照规定披露业绩预告或者披露的业绩预告、业绩快报与实际披露的财务数据存在重大差异，且相关数据对公司股票被实施风险警示或者终止上市等事项或者条件具有重大影响；

（六）监管对象的违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、终止上市、重新上市、重大资产重组、权益变动、要约收购豁免、股权激励计划等事项或者条件具有重大影响；

（七）上市公司违反规定使用募集资金的金额巨大，且情节严重，市场影响恶劣；

（八）监管对象未履行或者未及时、充分履行所作出的重大承诺，严重损害证券发行人或者投资者利益，情节严重；

（九）上市公司重大资产重组、资产收购等业绩承诺方未按约定履行业绩补偿义务，严重损害上市公司利益；

（十）监管对象通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避上市公司退市；

（十一）上市公司信息披露不真实、不准确、不完整，可能对投资者决策产生重大误导，情节严重；

（十二）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者未能得到有效执行，情节严重；

（十三）上市公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务，严重侵害上市公司或者投资者利益，情节严重；

（十四）监管对象违规买卖上市公司股份或者违反中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的信息披露义务，涉及上市公司控制权变化；

（十五）最近3年内，上市公司或者境外发行人董事长、总经理在公司信息披露制度建设等方面严重失职，导致公司董事会秘书、信息披露境内代表或财务总监因信息披露违规而离职或被要求更换的次数合计达到2次以上；

（十六）上市公司董事、监事、高级管理人员、境外发行人信息披露境内代表违反勤勉义务，造成公司信息披露重大违规、公司治理结构发生重大缺陷或者其他重大损失；

（十七）其他情节严重、影响恶劣的违规行为。

第二十六条 公司债券发行人及相关监管对象出现下列违规情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：

（一）公司债券发行上市、挂牌转让申请文件、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，严重影响公司债券上市、挂牌转让条件或者干扰本所发行上市审核工作；

（二）公司债券发行人有偿还能力而拒不偿还债券本息，或者采取剥离、转移有效资产等手段逃避偿还债券本息，情节严重；

（三）监管对象的违规行为导致债券无法按期兑付、债券信用风险扩散蔓延或者贻误风险化解处置、投资者利益遭受重大损失，情节严重；

（四）监管对象怠于履行债券信用风险管理、风险化解处置相关义务，拒不配合相关机构履行核查、风险管理等职责或者本所检查、监管，情节严重；

（五）监管对象在债券发行环节，操纵发行定价，违规提供财务资助，进行利益输送，情节严重；

（六）公司债券发行人及相关监管对象出现本办法第二十五条第（一）项、第（三）项、第（七）项、第（八）项、第（十一）项、第（十三）项、第（十六）项规定的违规情形。

（七）其他情节严重、影响恶劣的违规行为。

第二十七条 证券发行人的实际控制人、控股股东、关联方及其相关监管对象出现下列情形之一，严重侵害证券发行人或者投资者权益的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：

（一）组织、指使证券发行人及其相关人员在证券发行文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）从事或者组织、指使证券发行人及其相关人员未按照法律法规、本所业务规则报送有关报告、履行信息披露义务，或者隐瞒相关事项导致发生前述情形；

（三）严重违反诚信义务，通过资金占用、违规担保、资产交易等手段侵害上市公司利益；

（四）从事或者组织、指使证券发行人及其相关人员挪用募集资金或者擅自改变募集资金用途；

（五）从事或者组织、指使债券发行人有偿还能力而拒不偿还债券本息，或者采取剥离、转移有效资产等手段逃避偿还债券本息，或者拒不履行债券信用风险管理、风险化解处置相关义务；

（六）未履行或者未及时、充分履行所作出的重大承诺；

（七）未能保证证券发行人独立性，严重影响证券发行人内部控制建立健全及有效执行；

（八）其他情节严重、影响恶劣的违规行为。

第二十八条 本办法第二条第二款第一项、第二项规定的相关监管对象出现下列情形之一的，本所可以公开认定其不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表等相应职务：

（一）证券发行人控股股东、实际控制人组织、指使证券发行人及相关监管对象从事欺诈发行、虚假陈述、逃避偿还债务本息等违规行为，情节严重；

（二）上市公司控股股东、实际控制人等关联方严重违反诚信义务，通过资金占用、违规担保、资产交易等手段侵害上市公司利益，且情节严重，市场影响恶劣；

（三）监管对象对第二十五条、第二十六条规定的违规负有主要责任；

（四）证券发行人董事、监事、高级管理人员、境外发行人信息披露境内代表出现违反忠实、勤勉义务情形，情节严重；

（五）其他情节严重、影响恶劣的违规行为。

第二十九条 保荐人、承销商、债券受托管理人、证券服务机构及其相关人员出现下列情形之一，情节严重的，本所可以对相关监管对象实施暂不接受其提交或签字的申请文件、信息披露文件：

（一）参与、协助证券发行人、上市公司在发行上市申请文件、信息披露文件中实施财务造假、虚假陈述等违规行为，或者明知违规行为不予指明；

（二）严重违反勤勉尽责义务，导致出具专业意见、提交的问询回复中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求或存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；

（四）伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章；

（五）重大事项未报告或者未披露；

（六）内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行；

（七）其他情节严重、影响恶劣的违规行为。

第三十条 投资者存在下列情形的，本所可以限制其名下证券账户或者合约账户的交易：

（一）存在严重违反本所交易规则及其他业务规则规定的异常交易行为；

（二）经本所采取多次监管措施、纪律处分后仍出现异常交易行为；

（三）证券交易行为违反本所业务规则的规定，情节严重；

（四）本所认定的其他情形。

限制投资者账户交易的方式，包括限制特定证券或者全部证券的买入、卖出，以及同时限制买入和卖出。限制投资者账户交易的单次持续时间一般不超过6个月，但违规情节特别严重的除外。

第三十一条 投资者存在前条规定情形，其委托交易的会员或者其他交易参与人未履行客户交易行为管理职责且情节严重的，本所可以对其委托交易的会员或者其他交易参与人实施暂停或者限制交易权限的纪律处分。

暂停或者限制交易权限的方式，包括暂停或者限制特定或全部证券交易业务权限。

第三十二条 联交所认为投资者在港股通交易中存在市场失当行为的，本所可以根据联交所的提请，实施要求会员拒绝接受该投资者港股通交易委托的纪律处分。

第三十三条 本所实施其他纪律处分或监管措施的具体情形，由本所或者本所监管部门根据相关业务规则的规定认定。

第三十四条 行政处罚决定书、行政监管措施决定书或者司法裁判文书（以下统称有关法律文书）中对相关事实情况作出认定的，本所可以据此认定监管对象的违规事实，并实施相应的纪律处分或者监管措施。

本所认定违规事实所依据的有关法律文书被依法撤销或者变更，或者本所认定的违规事实与有关法律文书存在实质差异的，监管对象可以向本所申请撤销或者变更作出的纪律处分或者监管措施，本所按该纪律处分或者监管措施作出时的相应程序处理。

第三十五条 本所对监管对象的违规行为实施纪律处分或者监管措施后，发现监管对象在该违规行为中存在其他违规情节，或者其违规行为仍在继续的，本所可对其进一步实施纪律处分或者监管措施。

第四章 纪律处分的实施程序

第一节  纪律处分委员会

第三十六条 本所设纪律处分委员会，按照本办法的规定，审核纪律处分事项。

纪律处分委员会委员由本所专业人员及本所之外的专业人士组成。

第三十七条 纪律处分委员会委员由本所总经理聘任，每届任期3年，可以连任。

第三十八条 纪律处分委员会委员出席纪律处分审核会议，根据自身专业判断，独立发表审核意见并行使表决权，不受任何单位和个人的干涉。

第三十九条 纪律处分委员会委员应当具备下列条件：

（一）熟悉有关证券法律、法规、行政规章和本所业务规则；

（二）熟悉证券市场情况及本所自律管理业务；

（三）坚持原则、公正廉洁；

（四）本所要求的其他条件。

第四十条 纪律处分委员会设主任委员1名、副主任委员若干名。

第四十一条 纪律处分委员会工作小组（以下简称纪律处分工作小组）设于本所法律部门，负责受理纪律处分事项、准备纪律处分审核会议、办理相关事务。

第四十二条 纪律处分每次审核参与委员原则上为5名，由纪律处分委员会主任委员指定。其中设召集人1名，由主任委员或其指定的委员担任。

违规事实清楚且不涉及重大无先例违规类型、拟实施通报批评的纪律处分，可由3名委员审核。

第四十三条 纪律处分每次审核安排1至2名会议秘书，负责准备会议资料、发送会议通知、进行会议记录等具体事宜。

第四十四条 纪律处分委员会委员履行职责时，应当遵守下列规定：

（一）勤勉尽职，认真审阅纪律处分相关材料；

（二）按时参与审核，独立公正地发表意见；

（三）不得泄露审核内容、表决情况及其他有关事项；

（四）不得私下与纪律处分事项有关的单位或者个人接触，不得接受其馈赠；

（五）不得利用在履行职责时获取的非公开信息，为本人或他人谋取利益。

第四十五条 纪律处分委员会委员在审核纪律处分事项中，有下列情形之一的，应当回避：

（一）担任该纪律处分事项监管调查人员；

（二）本人及其近亲属是纪律处分对象，或者担任作为纪律处分对象的上市公司或会员的董事、监事、高级管理人员；

（三）本人及其近亲属持有作为纪律处分对象的上市公司或会员5%以上股份或者是其实际控制人，或者担任持有该上市公司或会员5%以上股份的股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

（四）与纪律处分事项有其他利害关系，可能影响纪律处分公正处理。

前款所称近亲属，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹。

纪律处分委员会委员申请回避的，应当说明理由并在审核会议召开前提出。

第四十六条 纪律处分委员会委员有下列情形之一的，本所予以解聘：

（一）任期内因职务变动不宜继续担任纪律处分委员会委员；

（二）连续两次无故缺席审核；

（三）任期内严重渎职或者违反纪律处分委员会工作纪律；

（四）本人提出书面辞职申请经批准；

（五）不适合担任纪律处分委员会委员的其他情形。

第二节  纪律处分实施程序

第四十七条 本所监管部门认为应对监管对象实施纪律处分的，应当以部门名义向监管对象发送纪律处分意向书，但属于下列情形之一的除外：

（一）监管对象违规事实清楚且情况紧急，需要立即启动纪律处分程序的；

（二）拟实施限制投资者账户交易的纪律处分的；

（三）拟实施要求会员拒绝接受投资者港股通交易委托的纪律处分的；

（四）发送纪律处分意向书可能对纪律处分实施效果产生重大影响的其他情形。

第四十八条 纪律处分意向书应当向监管对象说明违规事实、拟实施的纪律处分及简要理由，要求其在5个交易日内予以书面答复。

第四十九条 监管对象应当自收到前条规定的纪律处分意向书后5个交易日内，书面回复是否接受本所将实施的纪律处分，对将实施的纪律处分有异议的，应当书面说明理由。监管对象无正当理由逾期不回复的，视为无异议。

监管对象提交的异议理由、陈述说明、证人证言等材料，应当由当事人签字或者盖章。监管对象提交的书面证据材料应当为原件或与原件一致的复印件、照片、扫描件等；提交的视听录音资料、电子数据应当为原始载体或与原始载体核对无误的复制件。监管对象应当保证提交的证据材料真实、准确、完整。

第五十条 监管对象对纪律处分意向书予以书面回复或者届期未作回复的，本所监管部门应当及时向纪律处分工作小组提交书面的纪律处分建议书及相关材料。

前款规定的纪律处分建议书，应当包括监管对象违规的基本事实、建议实施的纪律处分类型及理由等内容。

第五十一条 本所监管部门提交纪律处分建议书时，应当同时提交监管对象身份信息、违规的基本证据材料、纪律处分意向书（如有）、监管对象的回复（如有）等材料。

纪律处分工作小组应当及时对本所监管部门提交的纪律处分建议书及相关材料进行形式审核。材料完备的，予以接纳并及时安排召开纪律处分审核会议。

第五十二条 属于下列情形之一的，可以通过通讯表决方式进行审核：

（一）拟实施通报批评的纪律处分；

（二）拟实施限制投资者账户交易的纪律处分；

（三）拟实施要求会员拒绝接受投资者港股通交易委托的纪律处分；

（四）监管对象表示接受纪律处分意向书提出的纪律处分；

（五）事实清楚、情况紧急，需要立即启动的纪律处分。

第五十三条 纪律处分审核会议召开前，纪律处分工作小组应做好通知参审委员、指定会议秘书、确定会议时间及地点等准备。会议秘书应及时将会议时间、地点、议程等事项通知参审委员及其他参加人。

第五十四条 纪律处分审核会议由召集人主持。审核会议按照下列程序进行：

（一）本所参与该纪律处分事项调查的人员向参审委员报告有关情况，并接受参审委员询问；

（二）召集人组织委员对审核事项逐一发表个人审核意见，并进行总结；

（三）参审委员对审核事项进行投票表决；

（四）会议秘书统计投票结果；

（五）召集人宣布表决结果，形成处分意见；

（六）参审委员在审核会议记录及表决结果上签名。

第五十五条 参加审核会议的委员认为有必要的，可以要求本所监管部门通知监管对象，到会陈述意见、接受询问。

第五十六条 纪律处分审核会议表决，以记名方式进行，表决票设同意票和反对票两种。同意票数达到3票为通过，少于3票为未通过。由3名委员审核的，同意票数达到2票为通过，少于2票为未通过。参审委员投反对票的，应当在表决票上说明反对的理由。

第五十七条 参审委员发现存在明显影响判断且尚待进一步调查核实的重大问题时，可以在审核会议上提议暂缓表决。经2名以上参审委员提议，应当暂缓表决。

第五十八条 通过通讯表决方式进行审核的，由纪律处分委员会主任委员指定委员直接进行表决，形成纪律处分意见书。

本办法第五十六条、第五十七条关于纪律处分审核会议的有关规定，适用于通讯表决。

第五十九条 纪律处分委员会根据审核表决结果，对提请审核的纪律处分事项作出如下处理：

（一）认为应当予以纪律处分的，制作纪律处分意见书；

（二）认为相关事实不清、证据不足，或遗漏违规事实、违规行为人的，退回本所监管部门补充调查；

（三）认为不存在违反本所业务规则情形，或者虽违反本所业务规则但情节轻微，无须给予纪律处分的，转交本所监管部门处理。

监管对象对实施的纪律处分意向无异议或者虽有异议但违规事实清楚、纪律处分标准明确，或者情况紧急需要立即做出纪律处分决定，且纪律处分审核会议表决结果为通过的，纪律处分委员会可直接对纪律处分建议书出具表决结果。

第六十条 本所根据纪律处分委员会的纪律处分意见书或者第五十九条第二款规定的表决结果，作出纪律处分决定。作出取消会员资格的纪律处分决定的，还需要经本所理事会审议通过。

纪律处分决定书中应当载明监管对象的违规事实、监管对象的申辩理由及其采纳情况、决定实施的纪律处分及其适用理由、适用规则。对于可以申请复核的纪律处分决定，纪律处分决定书中应当告知监管对象申请复核的期限及相关要求。

第六十一条 本所监管部门发出的纪律处分意向书中提出的纪律处分适用听证程序的，监管对象可以要求举行听证。但根据本办法第四十七条的规定，本所监管部门未发送纪律处分意向书的，不适用听证程序。

监管对象未提出纪律处分听证申请，本所认为需要就相关事项举行听证的，也可以决定举行听证。

纪律处分听证的适用范围和具体程序由本所另行规定。

第六十二条 听证结束后，本所纪律处分委员会按照本办法的规定召开纪律处分审核会议，形成纪律处分意见。

第六十三条 监管对象涉嫌多项违规事项的，本所可以就已经查明的一项或者几项违规事项，先行发出纪律处分意向书，先行作出纪律处分决定。

第六十四条 在纪律处分委员会形成纪律处分意见后、本所作出纪律处分决定前，有关事项出现新情况的，本所监管部门可以提请纪律处分委员会对该事项重新进行审核。

第六十五条 本所提请联交所要求其参与者拒绝接受相关投资者沪股通交易委托的，应当经本所纪律处分委员会审核通过，并参照适用本办法关于纪律处分委员会审核程序的规定。

第六十六条 本所一般在纪律处分意向书发出后90个交易日内作出纪律处分决定，但公告送达、监管对象提出异议、补充材料、补充核查、实施听证、暂缓表决及本所认定的其他情形不计入上述期限。

本所作出监管措施决定的，参照适用前款规定。

第六十七条 作为监管对象的自然人死亡、法人或者其他组织终止，或出现其他需要终止纪律处分或监管措施程序情形的，本所将终止纪律处分或监管措施实施程序。

第五章 监管措施的实施程序

第六十八条 口头警示的监管措施，由本所监管部门的工作人员（以下简称监管工作人员）决定并实施，但本所监管部门认为有必要由其决定的除外。其他监管措施通常由本所监管部门实施，但本办法另有规定的或者本所监管部门认为有必要由本所实施的除外。

本所监管部门实施的监管措施，由监管工作人员提出建议，本所监管部门向监管对象发出监管措施书面决定；本所监管部门根据监管措施类型、影响程度等，认为有必要的，可将采取监管措施的建议提交本所纪律处分委员会审核。

本所实施的监管措施，由监管部门提出建议，经本所法律部门会签、本所总经理或其授权的其他高级管理人员同意后，本所向监管对象发出监管措施书面决定。

按照本条规定实施监管措施的监管工作人员，存在本办法第四十五条第二项至第四项规定情形的，应当回避。

第六十九条 本办法第九条第九项、第十项及第十条第二项规定的监管措施，应当按照以下程序，由本所作出决定并实施：

（一）本所监管部门向监管对象及其任职单位发送监管措施意向书，说明违规事实、拟实施的监管措施及简要理由，并要求监管对象在5个交易日内予以书面答复；

（二）监管对象对监管措施意向书回复无异议或者届期未作回复的，本所监管部门应将监管措施决定书及时提交本所法律部门会签，并报本所总经理或其授权的其他高级管理人员同意；

（三）监管对象对监管措施意向书提出异议的，本所监管部门应当结合其异议及其证据材料重新考量是否实施监管措施。本所监管部门认为应继续实施监管措施意向书规定的监管措施的，应当将监管措施决定书及时提交本所法律部门会签，并报本所总经理或其授权的其他高级管理人员同意；

（四）本所向监管对象及其任职单位发出监管措施书面决定。

监管对象违规事实清楚且情况紧急，需要立即实施监管措施的，本所监管部门可以不向其发送监管措施意向书。

第七十条 本所监管部门可以设立由本部门专业人员组成的监管工作小组，对实施监管措施、启动纪律处分程序等事项进行审议。

第七十一条 实施口头警示措施的，由本所监管工作人员通过电话、电子系统等形式向监管对象或监管对象的法定代表人、主要负责人、直接负责人作出，或者通过监管对象委托交易的会员或者其他交易参与人转达。

第七十二条 实施书面警示措施的，由本所或者本所监管部门向监管对象发出书面决定，或者通过监管对象委托交易的会员或者其他交易参与人转达。

第七十三条 实施监管谈话措施的，本所监管部门应当至少提前3个交易日向谈话对象发出书面决定，告知谈话的时间、地点、事项和应当提供的书面材料等内容。监管谈话应当由本所2名以上工作人员参加，制作谈话笔录并由谈话对象签字确认。

第七十四条 实施要求限期改正措施的，由本所监管部门向监管对象发出书面决定，告知其改正的事项、时限和要求等内容。

第七十五条 实施要求公开致歉措施的，由本所监管部门向监管对象发出书面决定，告知其需要致歉的事项、时限、方式和要求等内容。

第七十六条 实施要求聘请保荐人、证券服务机构进行核查并发表意见措施的，由本所监管部门向监管对象发出书面决定，告知其需要核查的有关问题、事项以及时限和要求等内容。

第七十七条 实施要求保荐人聘请第三方机构进行核查并发表意见措施的，由本所监管部门向监管对象发出书面决定，告知其需要核查的有关问题、事项以及时限和要求等内容。

第七十八条 实施要求限期参加培训措施的，由本所监管部门向监管对象发出书面决定，告知其参加培训的种类、时限和要求等内容。

第七十九条 实施建议证券发行人更换相关任职人员措施的，由本所向证券发行人发出书面决定，告知其建议更换的有关任职人员的姓名、职务和具体要求等内容，以及实施监管措施的原因。

第八十条 实施向相关主管部门出具监管建议函措施的，由本所向相关主管部门发出书面函件，告知其监管对象违规事实、风险状况并建议其采取相应监管措施，同时向监管对象发出书面决定，告知其实施监管措施的事项、简要理由及监管建议函的主要内容。

第八十一条 实施暂停受理或办理相关会员、其他交易参与人业务措施的，由本所向相关会员、其他交易参与人发出书面决定，告知其暂停受理或者办理的业务类型、暂停期间、暂停原因等内容。

第八十二条 实施将账户列为重点监控账户措施的，由本所监管部门将有关账户名单发送至会员或者其他交易参与人，会员或者其他交易参与人应当加强相关账户的客户管理工作。

第八十三条 实施要求投资者提交合规交易承诺书措施的，由本所监管部门作出书面决定，并通过会员或者其他交易参与人向监管对象转达，告知其违规事项、需要承诺的事项等内容。本所可以视情况要求监管对象公告其合规交易承诺书。

第八十四条 实施暂停投资者账户交易措施的，由本所监管部门直接限制投资者名下证券账户或者合约账户全部或者特定证券的交易权限，并应当以书面形式通知其委托交易的会员或者其他交易参与人转达。

第八十五条 实施暂停联交所证券交易服务公司交易措施的，由本所监管部门直接限制其全部或者特定证券的交易权限，并以书面形式通知联交所证券交易服务公司。

第六章 其他事项

第八十六条 本所工作人员实施纪律处分或者监管措施，应当严格遵纪守法，公正廉洁，自觉遵守回避规定，主动接受监督，不得利用职务便利谋取不正当利益。

第八十七条 本所工作人员实施纪律处分或者监管措施，应当严格遵守保密规定，不得泄露案件查办信息，不得泄露所知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私。

本所实施纪律处分或者监管措施，可以收集和使用监管对象相关个人信息，监管对象应当积极配合。本所收集和使用监管对象的个人信息遵循合法、正当、必要和诚信原则，采取必要措施保障依法取得的个人信息的安全。

第八十八条 本所在实施纪律处分或者监管措施前，可以进行现场检查，或者采取与有关人员进行谈话、发出问询函、调阅工作底稿等方式查明有关事实。

第八十九条 本所或者本所监管部门可以通过邮寄、传真、公告、电子系统、特定通讯号码、即时通讯工具等方式向监管对象送达纪律处分决定书、纪律处分意向书、监管措施意向书及其他相关文件。

监管对象为投资者的，本所可以通过投资者委托交易的会员或者其他交易参与人送达。监管对象为证券发行人董事、监事、高级管理人员、信息披露境内代表、股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人、破产管理人、存托人、证券服务机构及其相关人员以及交易对方、承诺人等自然人、机构及其相关人员等的，本所可以通过证券发行人、保荐人送达。监管对象为相关机构人员的，本所可以通过相关机构送达。

会员、其他交易参与人、证券发行人及相关机构应当及时向相关主体送达并取得送达回执。会员、其他交易参与人、证券发行人及相关机构，通过电子邮件、特定通讯号码、即时通讯工具等方式向相关主体进行电子送达的，送达信息到达相关主体常用或预留的电子邮箱、通讯终端、即时通讯账号等电子地址所在系统时，即为完成送达，但监管对象事先明确提出相关电子地址无法接收的除外。电子送达相关证明可以作为送达回执。

第九十条 监管对象下落不明或者用其他方式无法送达的，本所或者本所监管部门可以在中国证监会指定媒体或本所网站发布公告，自公告发布之日起经过10日即视为送达。

第九十一条 本所和本所监管部门及时公开对监管对象实施纪律处分和特定类型监管措施的情况。

本所可以要求监管对象在中国证监会指定媒体或本所网站就被本所实施纪律处分或者监管措施的相关情况作出公告。监管对象未按要求公告的，本所可以根据情况进一步实施相关纪律处分或者监管措施。

第九十二条 对本所业务规则规定的可申请复核的纪律处分，纪律处分对象不服本所纪律处分决定的，可以按照本所关于复核程序的相关规定，向本所复核委员会申请复核。

复核期间纪律处分决定不停止执行，本所另有规定的除外。

第九十三条 本所将对监管对象实施的纪律处分和相关监管措施记入诚信档案，并可根据情况通报中国证监会及其派出机构、地方政府和行业自律组织、在本所网站予以公布等。

本所在实施纪律处分和监管措施过程中，发现监管对象的行为涉嫌违反法律、行政法规或者中国证监会相关规定的，按照相关规定报告中国证监会。

第七章 附则

第九十四条 证券摘牌后，对证券上市交易或者挂牌转让期间违规监管对象实施纪律处分和监管措施的，适用本办法。

第九十五条 本办法由本所负责解释。

第九十六条 本办法自发布之日起实施。

《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》（征求意见稿）起草说明

为了贯彻落实从严监管、精准监管、分类监管的要求，提升自律监管的透明、规范、高效和便利，进一步规范上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分和监管措施实施工作，本所对《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》（以下简称《纪律处分办法》）作了修订。现将修订情况说明如下。

一、修订背景

《纪律处分办法》于2013年发布实施，并于2018年、2019年进行了两次修订。《纪律处分办法》是规范本所纪律处分和监管措施实施程序及标准的主要规则，在一线监管中切实发挥了惩戒违规、规范程序、强化保障的作用。本次修改是在稳步推进股票发行注册制改革、提高上市公司质量、从严打击证券违法活动等背景下，结合监管实践需要，对自律监管制度进行完善。一方面，近年来，在中国证监会指导下，上交所积极履行一线监管职责，自律监管涉及的对象范围、违规类型、措施种类等不断扩展，监管理念、机制和标准也不断优化，为完善制度积累了经验。另一方面，自律监管力度不断加大，对纪律处分的透明、规范和高效提出了更高要求，需要在制度层面回应。

二、主要修订内容

本次修改，围绕“严、准、快、实”目标，在保持规则基本体例不变的基础上，进行了针对性的补充和完善。

一是释明从严监管立场。明确对注册制下欺诈发行、财务造假、资金占用、违规担保、规避退市、逃废债等恶性典型违规行为严肃追责，对严重损害发行人和投资者合法权益的违规行为从重处理等原则。

二是推进透明、精准监管。重点补充了对不同责任主体的责任认定和处分标准，包括从责任主体和违规行为两个维度明确给予公开谴责的适用情形，细化董监高、独立董事和外部监事、中介机构责任认定的考量因素，相应明确其勤勉尽责的履职要求，增补了在风险处置、纠正违规中发挥实质有效作用等从轻、减轻考量情形，切实发挥规则的引导效应，促进各类主体归位尽责。

三是保障规范和高效。明确纪律处分实行全程记录、结果公开，增补自律监管中个人信息保护等规定。优化纪律处分审核简易程序，引入电子送达方式等。

特此说明。

上海证券交易所复核实施办法（征求意见稿）

第一章 总则

第一条  为完善上海证券交易所（以下简称本所）自律管理，保护相关主体的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券交易所管理办法》《上海证券交易所章程》及本所相关业务规则，制定本办法。

第二条  监管对象不服本所对其作出的下列决定的，可以向本所提出复核申请：

（一）不予上市、终止上市决定、不同意主动终止上市的决定，但根据监管对象申请予以终止上市的除外；

（二）暂不接受发行人提交的发行上市申请文件，暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分决定；

（三）暂不接受保荐人、承销商、证券服务机构提交的文件，暂不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、承销商相关人员和证券服务机构相关人员签字的文件的纪律处分决定；

（四）公开谴责，公开认定不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员、境外发行人信息披露境内代表的纪律处分决定；

（五）暂停或限制交易权限、取消交易参与人资格、取消会员资格的纪律处分决定；

（六）限制投资者账户交易的纪律处分决定；

（七）符合规定范围的收取惩罚性违约金的纪律处分决定；

（八）本所业务规则规定的其他可以申请复核的事项。

第三条  复核期间，本所作出的相关决定不停止执行，但有下列情形之一的除外：

（一）本所或者复核委员会认为需要停止执行的；

（二）申请人申请停止执行，且本所或者复核委员会认为其要求合理的；

（三）本所规定的其他情形。

第四条  本所理事会设立复核委员会，对复核事项进行审议。本所根据复核委员会的意见，作出复核决定。

    复核决定为本所的终局裁决。

第五条  复核委员会通过召开复核会议的形式审议复核事项。复核会议可以通过网络远程方式进行。

复核申请人可以就复核事项申请听证，但本所在作出原自律管理决定过程中已经举行听证的除外。

第六条  复核委员会委员以个人名义独立履行职责，不受任何单位和个人的干涉。

第二章 复核委员会

第七条  本所从符合条件的会计、法律及相关领域的专家、其他组织的专业人士中聘任复核委员会委员，并对外公布。

第八条  复核委员会委员每届任期3年。委员任期届满，可以连任。

复核委员会委员任期届满前，本所可以根据需要增补聘任委员。委员任期届满但尚未重新聘任的，委员仍应当依照本办法的规定履行职务。

第九条 复核委员会委员应当符合下列条件：

（一）熟悉有关证券法律、行政法规和国家政策；

（二）熟悉证券相关业务和本所业务规则；

（三）在所从事领域内有良好声誉，没有受到刑事、行政处罚和相关自律组织的纪律处分；

（四）坚持原则、公正廉洁、严格守法；

（五）本所规定的其他条件。

第十条  复核委员会委员履行职责时，应当遵守下列规定：

    （一）勤勉尽责，以审慎的态度，全面审阅相关复核申请材料；

（二）按要求出席复核会议，根据法律、行政法规和本所规则要求，独立发表意见，行使表决权；

（三）不得接受与复核事项有关的单位或人员的馈赠，不得私下与上述单位或人员接触；

（四）保守在履行职责时接触的国家机密和有关单位的商业秘密，不得对外透露有关会议的情况；

（五）不得利用在履行职责时获取的非公开信息，为本人或他人谋取利益；

（六）本所规定的其他要求。

第十一条  复核委员会委员有下列情形之一的，本所予以解聘：

（一）不符合本办法第九条规定的条件的；

（二）违反本办法第十条规定，情节严重的；

（三）任期内两次以上无故缺席复核会议的；

（四）本人申请辞去委员职务的；

（五）本所规定的其他情形。

第十二条  每次参加复核会议的委员为5名，由本所在复核委员会委员中选定。

第十三条  经本所选定参加复核会议的委员，如与申请人或复核事项存在直接或间接利害关系，可能影响其公正履行职责的，应当及时申请回避。

第十四条  复核委员会工作小组（以下简称复核工作小组）设于本所法律部，负责办理下列具体事务：

（一）接收申请人复核申请材料并进行形式审查；

（二）办理复核中的听证事宜；

（三）组织复核会议，向委员送交会议材料；

（四）制作复核会议记录及相关文件；

（五）制作复核决定书，并送达申请人；

（六）复核委员会要求办理的其他事务。

第三章 复核程序

第十五条  申请人根据本办法第二条规定申请复核的，应当在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日（以在先者为准）起15个交易日内向本所提交申请。

第十六条  申请人申请复核的，应当提交以下材料：

（一）复核申请书，其中应明确复核的具体请求、事实和理由；

（二）申请人的身份证明材料，包括身份证件或者营业执照复印件等；

（三）本所要求的其他材料。

前款第一、二项材料应由申请人签名，申请人为法人的，应当加盖公章并由法定代表人签名。

申请人就本办法第二条第一项的决定提出复核申请时，应当同时提交保荐机构和律师事务所就申请复核事项出具的意见书。

复核申请材料提交途径及复核工作小组联系方式在本所外部网站公布。

第十七条  本所收到复核申请材料后，在5个交易日内进行审查，作出是否受理的决定，并书面通知申请人。申请人未按规定提交复核申请材料的，本所不受理其复核申请。

第十八条  申请人认为本所对外公布的复核委员会委员中，有与复核事项存在直接或间接利害关系，不适宜参加复核会议的，应在提出复核申请的同时提交书面回避申请，并说明理由。

相关委员是否回避，由本所审核决定。

第十九条  本所受理复核申请后，从复核委员会委员中选定5名委员参加复核会议，确定会议召开时间。

复核工作小组应在复核会议召开2个交易日前，将复核申请相关材料送交参加复核会议的委员审阅，委员应当在收到会议材料后签署《复核委员会委员声明与承诺》。

第二十条  被选定参加复核会议的委员如发现存在应当回避的情形，或者因特殊原因不能出席会议的，应当在会议召开3个交易日前通知复核工作小组，并提交书面申请及理由。本所经核实后对参会委员作相应调整，并将相关复核申请材料在开会前送交调整后参加复核会议的委员审阅。

第二十一条  复核申请人申请听证的，听证程序按照本所相关业务规则的规定进行。

第二十二条  复核会议对申请人的复核申请进行书面审查。复核会议由本所从参会委员中指定的会议召集人主持。

第二十三条  复核会议按照下列议程进行：

（一）出席会议委员达到规定人数后，委员提交声明与承诺，交由复核工作小组核对后，召集人宣布会议开始并主持会议；

（二）召集人组织委员对复核事项逐一发表个人审核意见；

（三）委员就是否同意维持复核事项涉及的本所决定进行投票表决；

（四）复核工作小组负责监票及统计投票结果；

（五）召集人宣布表决结果；

（六）召集人根据表决结果，形成复核委员会对复核事项的审核意见；

（七）委员对会议记录、表决结果、审核意见确认并签名。

第二十四条  参加复核会议的委员认为有必要的，可以要求本所通知申请人到会接受询问，或者要求本所聘请相关专业机构或者专家发表专业意见。

第二十五条  复核会议对复核申请事项只进行一次审核。如发现存在尚待核实的重大事项或其他严重影响委员正确判断的情形，经参加复核会议2名以上委员同意的，可对该复核事项暂缓表决一次。

第二十六条  复核事项的表决采取记名投票方式，参加会议的委员每人享有一票表决权。委员只能表决同意或者反对，不得弃权。

第二十七条  根据表决结果形成以下复核会议决议：

（一）表决同意维持复核事项涉及的本所决定的委员达到3名的，形成同意维持本所决定的复核会议决议；

（二）表决同意维持复核事项涉及的本所决定的委员未达到3名的，形成不同意维持本所决定的复核会议决议。

第二十八条  本所自受理复核申请后30个交易日内，根据复核会议决议，对申请人复核申请作出决定。存在特殊情形的，经复核委员会同意可延长复核决定期限， 期限不超过30个交易日。

复核会议决议不同意维持本所决定的，本所于前款规定时限内作出撤销原决定的决定。撤销原决定的，本所可以视情况作出新的决定，但不得以同一事实和理由作出与原决定相同或者基本相同的决定。

申请人根据要求补充相关材料的时间、因委员回避而调整会议日期的时间、本所聘请相关专业机构或者专家发表专业意见的时间、听证程序涉及的时间，不计入本所作出有关决定的期限内。

第二十九条  申请人或相关中介机构及其代表人在提交复核申请材料中或接受询问时，存在虚假、误导性陈述或隐瞒重要事实的，本所视情节轻重予以纪律处分。

第四章 附则

第三十条  本办法由本所理事会审议通过并经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第三十一条  本办法自发布之日起施行。

附件：上海证券交易所复核委员会委员声明与承诺

附件

上海证券交易所复核委员会委员声明与承诺

本人     履行上海证券交易所复核委员会委员职责，特向上海证券交易所声明和承诺如下：

一、本人不存在《上海证券交易所复核实施办法》中规定的应予以回避的情形；

二、复核申请人或者其他相关单位和个人未曾以不正当手段影响本人对本次复核事项的判断；

三、本人将以自己的专业知识和从业经验为基础，勤勉尽责、

客观公正地进行复核，独立发表意见、进行投票表决。

声明与承诺人：

日 期：

《上海证券交易所复核实施办法》（征求意见稿）起草说明

为了提升自律监管的透明、规范、高效和便利，进一步规范上海证券交易所（以下简称本所）复核实施程序，本所对《上海证券交易所复核实施办法（2019年修订）》（以下简称《复核办法》）进行了修订，现将修订情况说明如下。

一、修订背景

2019年修订实施的《复核办法》对保障监管对象权益、规范自律监管实施发挥了较好作用。近年来，交易所自律监管理念、机制和程序不断完善。为提升自律监管效率，复核程序有必要进一步优化。本所为应对疫情影响及时推出复核便利化措施，有必要予以制度化。

二、主要修订内容

本次修订主要包括：一是优化复核实施程序。将申请复核期限统一为收到本所决定之日起15个交易日内，将复核材料提交委员审阅期限由会议召开5个交易日前缩短至2个交易日前。将复核决定作出时限由受理后的60个交易日压缩至30个交易日。二是规定复核便利措施。引入远程视频会议形式，明确复核会议可以通过网络视频远程方式进行。三是与退市新规等保持衔接。根据现行股票上市规则对退市复核事项作出对照修改，上市公司可按退市新规对重大违法强制退市决定申请复核。此外，还对复核委员的补聘等事项作出规定。

特此说明。

上海证券交易所自律管理听证实施细则（征求意见稿）

第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）自律管理听证程序，提高自律管理的公正性和透明度，保护监管对象合法权益，根据《证券交易所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所复核实施办法》及本所其他相关业务规则，制定本细则。

第二条 本所在纪律处分审核、终止上市审核、复核等过程中，作出以下自律管理决定前，根据监管对象申请或者自律管理需要举行听证会，听取监管对象的陈述及申辩意见：

（一）公开谴责、公开认定不适合担任相关职务、暂停或者限制交易权限、取消交易参与人资格、取消会员资格、收取惩罚性违约金的纪律处分决定；

（二）暂不接受发行人提交的发行上市申请文件，暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件，暂不接受保荐人、承销商、证券服务机构提交的文件，暂不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、承销商相关人员、证券服务机构相关人员签字的文件的纪律处分决定；

（三）股票、存托凭证、公司债券的终止上市决定，但根据监管对象申请终止上市的，因公司债券到期、募集说明书约定或公司债券发行人解散、依法被责令关闭、被宣告破产等情形终止上市的除外；

（四）复核决定，但作出原自律管理决定过程中已经举行听证的除外；

（五）本所认为需要举行听证的其他自律管理决定。

第三条 本所作出第二条第一项、第二项规定类型的纪律处分决定，存在以下情形之一的，本所可以不予组织听证：

（一）拟就监管对象新增违规事实与前期已听证的同类违规事实合并处理，监管对象对新增违规事实无异议，且不改变前期拟实施的纪律处分结果；

（二）依据已经生效的行政处罚决定书、行政监管措施决定书或者司法裁判文书所认定的违规事实，拟对监管对象实施纪律处分，相关监管对象在行政执法或者司法裁判中已经依法参加听证或审理并提出申辩意见，且未就本次纪律处分提出新增实质性异议；

（三）本所认为不需要举行听证的其他情形。

第四条 本所就纪律处分事项举行听证的，由本所纪律处分委员会组织召开听证会。

本所就终止上市事项举行听证的，由本所上市委员会组织召开听证会。

本所就复核事项举行听证的，由本所复核委员会组织召开听证会。

第五条 本所拟作出本细则第二条规定的自律管理决定的，应当在向监管对象送达的事先告知文件或复核受理文件（以下简称事先告知文件）中，载明监管对象享有申请听证的权利。

第六条 监管对象申请听证的，应当在收到事先告知文件后5个交易日内向本所监管部门提交书面听证申请，载明申请人的身份信息、联系方式、电子送达地址、听证事项等内容。

监管对象逾期未提出书面听证申请的，视为放弃听证权利。同一事项的部分监管对象放弃听证权利的，不影响其他监管对象申请听证。

本所向听证申请人发送听证会议通知书等听证相关文件的，可以采用电子送达或者邮寄送达等方式。

第七条 监管对象应当在收到事先告知文件之日起10个交易日内，就听证事项向本所监管部门提交书面陈述或申辩意见、证据材料。逾期提交的材料，不纳入听证范围。

监管对象可以委托律师事务所、会计师事务所等专业机构，就听证事项出具书面意见。

第八条 监管对象未提出听证申请，本所认为需要就相关事项举行听证的，也可以决定举行听证。

第九条 听证申请符合规定的，本所组织听证，并在听证会召开5个交易日前向监管对象发送听证会议通知书。听证申请不符合规定或者属于本细则第三条规定的情形的，本所不予组织听证并通知监管对象。

收到纪律处分听证申请后，本所监管部门决定不向纪律处分委员会提出纪律处分建议，或者拟提出的纪律处分建议不属于本细则第二条规定范围的，本所不再安排听证，但纪律处分委员会认为应当听证的除外。

听证会议可以通过网络视频等远程方式进行。

第十条 听证会议通知书应当载明以下事项：

（一）听证的时间、地点；

（二）听证的程序；

（三）听证的纪律；

（四）其他相关事项。

第十一条 有下列情形之一的，听证可以延期举行：

（一）因不可抗力致使听证无法按期举行的；

（二）监管对象因正当理由申请延期举行听证且经本所同意的；

（三）因听证委员回避，致使听证无法按期举行的；

（四）本所认为需要延期听证的其他情形。

监管对象因正当理由申请延期举行听证的，应当在收到听证会议通知书后3个交易日内书面提出。

延期举行听证的情形消除后，本所及时安排召开听证会。

第十二条 监管对象为个人的，应当亲自参加听证。确有正当理由不能亲自参加并经本所同意的，可以委托1名熟悉听证事项情况的人员参加。

监管对象为单位的，应当由法定代表人或者其授权的1名熟悉听证事项情况的本单位工作人员参加听证。

第十三条 听证会由相应委员会的委员参加，其中1名为听证召集人。听证召集人由相应委员会主任委员或本所指定的委员担任。

听证会秘书负责会议材料接收、听证通知发送、会议记录等事务。

第十四条 听证委员、听证会秘书认为自己与听证事项有利害关系或者其他关系可能影响案件公正处理的，应当自行回避。监管对象认为听证委员、听证会秘书与听证事项有利害关系或者有其他关系可能影响案件公正处理的，有权以口头或者书面形式申请其回避。

监管对象提出回避申请，应当在听证开始前提出，并说明理由；回避事由在听证开始后知道的，也可以在听证结束前提出。相关人员是否回避，由听证召集人决定；听证召集人回避，由相应委员会主任委员或者本所决定。

第十五条 听证会按下列程序进行：

（一）听证会开始前，由听证会秘书查明监管对象、本所监管部门的承办人员（以下简称承办人员）等听证参加人是否到场，将相关情况告知听证召集人并宣布听证纪律；

（二）听证召集人核对听证参加人，宣布出席听证的委员、听证会秘书名单，告知听证参加人在听证中的权利义务，询问监管对象及被委托人是否申请回避；

（三）听证召集人宣布听证开始和案由；

（四）承办人员提出具体事实、证据、处理建议；

（五）监管对象进行陈述和申辩，并可以提出相关事实、理由和证据；

（六）听证召集人、听证委员可以向承办人员、监管对象等提问，相关人员应当如实回答；

（八）听证召集人询问各方是否有补充意见；

（九）听证召集人宣布听证结束。

第十六条 监管对象在听证程序中应当遵守以下要求：

（一）按时出席听证；

（二）如实陈述相关事实和回答提问，举证客观、真实；

（三）遵守听证纪律，服从听证召集人的要求；

（四）对获知的国家秘密、商业秘密和个人隐私予以保密；

（五）本所业务规则规定的其他义务。

第十七条 监管对象在听证中违反听证纪律或者从事其他不当行为的，听证召集人可以予以制止，不听制止的，听证召集人可以责令其退出听证会场。

第十八条 听证结束后，监管对象应当当场将听证现场的陈述、申辩材料及其他有关材料提交听证会秘书。听证会议通过网络远程方式进行的，监管对象应当在听证结束后5个交易日内将上述材料提交听证会秘书。

第十九条 听证会秘书将听证的内容予以现场记录，并交由听证委员、监管对象及其他参会人员现场签字或盖章确认。听证会议通过网络远程方式进行的，听证记录通过邮寄、电子等方式交由监管对象确认，监管对象应当及时确认并提交听证会秘书。

相关人员认为听证记录有误的，可以要求补充或者修改。听证记录无误，但相关人员拒绝签字或盖章确认，或者长期不予确认且无正当理由的，听证会秘书可以将相关情况记入听证记录予以存档。

第二十条 在听证过程中出现下列情形之一的，本所可以中止听证：

（一）监管对象在听证过程中提出的回避申请理由成立，且因无法即时更换被申请回避人员致使听证无法继续举行的；

（二）监管对象因不可抗拒的事由，无法继续参加听证的；

（三）因不可抗拒的事由，致使听证无法继续举行的；

（四）本所认为需要中止听证的其他情形。

中止听证的情形消除后，本所应当及时安排召开听证会。

第二十一条 监管对象有下列情形之一的，本所可以终止听证，并将相关情形记录在案：

（一）书面撤回听证申请的；

（二）无正当理由不按期参加听证的；

（三）未经听证召集人允许中途退场的；

（四）严重违反听证纪律，被听证召集人责令退场的；

（五）本所认为应当终止听证的其他情形。

同一事项的部分监管对象因上述情形被终止听证的，不影响其他监管对象继续参加听证。

第二十二条 听证会议记录、监管对象提交的陈述、申辩材料及其他有关材料，应当作为相应委员会审核听证事项的参考。

听证事项为纪律处分事项的，不得因监管对象申请听证而加重纪律处分。

第二十三条 听证程序所涉期间，不计入本所作出有关自律管理决定的期限。

第二十四条 本细则经本所理事会审议通过，修改时亦同。

第二十五条 本细则由本所负责解释。

第二十六条 本细则自发布之日起施行。

《上海证券交易所自律管理听证实施细则》（征求意见稿）起草说明

为了提升自律监管的透明、规范、高效和便利，进一步规范上海证券交易所（以下简称本所）自律管理决定听证程序实施，本所对《上海证券交易所自律管理听证实施细则（2019年修订）》（以下简称《听证细则》）进行了修订，现将修订情况说明如下。

一、修订背景

2019修订实施的《听证细则》，在本所作出纪律处分、退市决定过程中，切实发挥了核查事实、规范程序以及保障权益作用。近年来，交易所自律监管理念、机制和程序不断完善。为提升自律监管效率，切实保障监管对象权益，听证程序有必要进一步优化。本所为应对疫情影响及时推出听证便利化措施，有必要予以制度化。

二、主要修订内容

本次修订主要包括：一是新增不重复组织听证的情形。为提升自律监管实施效率，结合听证程序实施情况，就同类违规事实已经举行听证、有关法律文书作出过程中已经听证等情形明确不重复组织听证。二是听证事项范围与退市新规保持衔接。根据现行股票上市规则对退市听证事项作出对照修改，上市公司可按退市新规在重大违法强制退市程序中申请听证。三是引入听证便民措施。明确听证会议可以通过网络视频等远程方式举行，听证相关材料可以通过邮寄、电子等方式提交。

特此说明。