【一周新规动态概览】20220109

【一周新规动态概览】20220109

（1）【公告】【证监会】易会满主席接受中央媒体采访

近日，人民日报、新华社、中央广电总台、经济日报围绕贯彻中央经济工作会议精神对易会满主席进行了采访。易会满主席就资本市场促进宏观经济稳定、全面实行股票发行注册制、支持和引导资本规范健康发展、金融风险防控等问题回答了记者提问。相关采访内容详见以下。

人民日报：《全面深化资本市场改革开放》

央视新闻联播：《“三稳三进”深化资本市场改革开放》

央视焦点访谈：《聚焦“稳”字出实招》

央视朝闻天下：《2022年如何实现市场稳、政策稳、预期稳？总台记者专访证监会主席》

央视媒体客户端：《2022，我与部长面对面——总台央视记者专访证监会主席易会满》

央视正点财经：《努力实现市场、政策、预期“三稳”正在抓紧制定全市场注册制改革方案为资本设置“红绿灯”依法加强有效监管》

央广中国之声：《易会满：以注册制改革为牵引，全面深化资本市场改革开放》

经济日报：《“三稳三进”攻坚克难》

（2）【新规速递】【证监会】《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》

本次修订在保持原指导意见制度框架、体例和主要内容的基础上进行修改,主要包括5个方面。一是调整制定依据。删除《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)。二是名称修订。将“全国股转公司”“精选层公司”分别修改为“北交所”“北交所上市公司”,将“转板上市”修改为“转板”。三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板,应当已在北交所上市满一年,其在原精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。四是股份限售安排。明确北交所上市公司转板后的股份限售期,原则上可以扣除在原精选层和北交所已经限售的时间。五是对其他文字表述作了适应性调整。

（3）【新规速递】【证监会】《证券期货业移动互联网应用程序安全检测规范》

近年来,证券期货业移动应用体系建设快速发展,环境日臻完善,工具应用日益广泛,移动应用提供了快速便捷的证券业务服务,同时也存在一些安全隐患。《证券期货业移动互联网应用程序安全检测规范》规定了证券期货业移动互联网应用程序安全检测的总体要求及检测方法等,适用于信息安全检测服务、移动互联网应用程序的安全测试评估、自动化安全检测工具的设计与开发等。标准的制定实施,将统一行业对移动互联网应用程序的安全要求,提高移动互联网应用程序的安全性,增强行业机构移动业务信息安全能力,有效防范相关安全风险。

（4）【新规速递】【证监会】《上市公司现场检查规则》

主要修订内容：一是完善现场检查定义。根据监管实践，将现场检查的定义进行完善，明确现场检查是指中国证券监督管理委员会及其派出机构，对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为、以及上市公司的公司治理合规性等情况进行实地验证核实的监管执法行为。二是精简现场检查方式种类。考虑到实践中，列席会议和现场走访工作程序较为简单，工作要求也未进行规范，而全面检查和专项检查有成体系的规范性程序要求，因此，列席会议和现场走访与全面检查和专项检查不宜并列在一起。同时，回访检查可理解为对前期检查的延伸，也不再单独作为现场检查的一种方式。据此，本次修改仅将全面检查和专项检查作为现场检查的方式，列席会议、现场走访、回访检查可作为日常监管手段，不再作为现场检查的方式。三是明确交易所现场检查制度。根据《证券交易所管理办法》第六十二条，交易所在上市协议明确交易所现场检查为自律监管的手段和方式。因此，本次修改在总则中第二条新增一款“证券交易所依法开展上市公司现场检查，可参照适用本规则”。四是完善部分检查工作要求。本次修订根据监管实践情况，对部分工作要求进行了调整。如现有规定要求检查报告完成后向检查对象通报检查情况，因检查报告完成不代表行政监管措施和立案稽查已经完成，且如果涉及移送稽查的、需对检查情况保密，据此，本次修订取消了向检查对象通报情况的要求，改为在形成报告前与企业充分沟通等。

（5）【新规速递】【证监会】《上市公司章程指引（2022年修订）》

主要修订内容：一是部分条文进行修改。主要包括：其一新增第十二条关于上市公司设立党组织、开展党建活动的规定；其二第四十一条股东大会的职权第（十五）项新增员工持股计划的审议事项；其三第四十二条须经股东大会审议通过的对外担保行为新增第（三）项“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保”；其四删除公司应通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利的原规定（原第八十条），第五十六条股东大会通知内容中新增第（六）项网络或其他方式的表决时间及表决程序，明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会；其五第一百零七条第（八）项股东大会对董事会的授权范围，增加对外捐赠事项，第一百一十条相应增加董事会应当确定对外捐赠的权限，明确上市公司董事会作出对外捐赠决议须有股东大会明确授权。二是吸纳散落别处的规则内容。新增第一百三十五条，吸纳《股东权益保护规定》第五点第（三）项关于上市公司高管应当忠实履职的规定；第一百二十六条，吸纳《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》关于公司高管不得在控股股东单位领薪的内容；第七十九条，增加持有百分之一以上有表决权股份的股东及投资者保护机构作为公开征集股东投票权的主体，吸纳《股东权益保护规定》关于第一点第（三）项征集投票权的相关内容。三是根据上位法新规定调整相关表述。部分条款落实《证券法》的相关规定，如第三十条修改短线交易的表述；第七十九条新增“股东买入公司有表决权的股份违反法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数”的规定；第一百四十条新增监事应对定期报告签署书面确认意见的规定。

（6）【新规速递】【证监会】《上市公司股份回购规则》

主要内容：鉴于证监发〔2005〕51号文关于回购的规定框架体系比较完整，因此，本次整合以此为基础，充分吸纳其他规则内容进行修改完善。整合后的《回购规则》共七章四十二条，涉及回购条件、方式、实施期限，回购程序和信息披露等重要方面，并对“以集中竞价交易方式回购股份”和“以要约方式回购股份”提出具体要求。

一是明确适用范围。依据《公司法》第一百四十二条，在减少公司注册资本外，增加“将股份用于员工持股计划或者股权激励”“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”等三种回购适用情形，同时考虑到“与持有本公司股份的其他公司合并”以及“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份”两种回购情形主要适用其他规则，未纳入《回购规则》适用范围。二是调整监管要求。根据实际，删除了证监发〔2005〕51号文中关于股份回购备案的要求。根据《公司法》修改的情况，调整、简化了回购决策程序，对回购程序区分董事会决定和股东大会决定做了差异化设定。此外，还吸收了其他政策文件中关于现金回购视为分红、支持回购股份后申请再融资、为维护公司价值及股东权益进行回购时豁免部分限制条件等内容。三是强化监管执法。为防止回购过程中可能引发的内幕交易、市场操纵、利益输送以及滥用回购等问题，《回购规则》参照目前的规定和实践做法，对回购股份的信息披露、回购总量、回购方式、回购程序、回购时间等做出具体规定；对回购股份管理和转让做出针对性制度安排；明确了回购期间相关主体发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述的法律责任。

（7）【新规速递】【证监会】《上市公司分拆规则（试行）》

主要内容：《分拆规则》整合了《境内分拆规定》和《境外分拆通知》，条文形式有所调整，但内容和框架与两项规则基本一致，仍然围绕分拆条件、分拆的实施程序和信息披露、中介机构核查把关等方面做出具体规定，主要修订包括：一是统一境内外监管要求。。《分拆规则》统一了境内外分拆监管要求，与现行《境内分拆规定》尽量保持一致，体现最新监管精神。对境外分拆而言，条件方面略有增加，程序方面更加严格，披露方面明确比照上市公司重大资产重组的相关规定办理。二是明确和完善分拆条件。针对市场反映的问题，明确“拟分拆所属子公司最近三个会计年度使用募集资金”的方式及起算期间，“最近三个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产百分之十”的计算标准，董事、高管持有拟分拆子公司股份不超过一定数量的认定依据等。此外，为促进上市公司聚焦原有主业发展，《分拆规则》进一步明确子公司主要业务或资产若属于上市公司首次公开发行股票并上市时主要业务或资产的，不得分拆该子公司上市。三是调整监管职责的规定形式。考虑到“证券交易所逐步完善有关业务规则”“证券交易所、证监局出具监管意见”等属于监管内部授权、分工事项，《分拆规则》删除了相关内容，证监会将通过其他形式予以考虑和明确，实践做法与目前不会有大的变化，以保障分拆的持续有效监管。为实现新旧规则有效衔接、平稳过渡，在适用时效上，《分拆规则》自发布之日起实施。规则实施前，上市公司分拆方案已经股东大会审议通过的，按照原规则执行；其他按照新规则执行。

（8）【新规速递】【证监会】《上市公司股票停复牌规则》

主要修订内容：一是规范文字表述，统一格式体例。将规则名称改为《上市公司股票停复牌规则》，行文方式由政策指导性文件修改为规范的法律文件表述，删除原规则章节名，统一编号后形成15条规则。二是落实上位法要求，根据《证券法》第110条规定，明确上市公司不得滥用停牌或复牌损害投资者合法权益。此外，结合交易所监管实践，为避免造成市场扰动，删除上市公司停复牌申请被交易所拒绝时的披露要求。上市公司如发生应当披露的重大事项，仍需按照分阶段披露原则及时履行信息披露义务。

（9）【新规速递】【证监会】《上市公司股东大会规则（2022年修订）》

主要修订内容：一是根据上位法新规定调整相关表述。第三十一条新增“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数”的内容；第五十二条修改关于披露媒体的表述。二是完善部分条文内容。第二十一条删除列举召开股东大会的方式，进一步明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会。三是吸纳散落别处的规则内容。第三十二条新增“单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制”的规定，吸纳《股东权益保护规定》第五点第（三）项关于累积投票制的内容；新增第五十条“上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款”作为附则，吸纳《股东权益保护规定》第一点第（五）项关于上市公司制定章程不得与《股东大会规则》冲突的规定。

（A0）【新规速递】【证监会】《上市公司独立董事规则》

主要修订内容：一是统一编排和改写。在《独立董事指导意见》为主要内容的基础上，吸纳《股东权益保护规定》中涉及独立董事的相关规定。第一条明确规则制定目的，增加《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上位法作为制定依据。二是修改规则之间不一致的内容。主要包括：其一《独立董事指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，但根据新法优于旧法的原则，《独立董事规则》第十七条将独立董事任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务”，与2019年施行的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。其二《独立董事指导意见》第五点第（一）项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中，未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《股东权益保护规定》第二点第（三）项“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定不一致，针对前述不同内容，《独立董事规则》第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》的相关规定。三是吸纳散落别处的规则内容。第三条、第二十一条、第二十二条吸纳《股东权益保护规定》第二点关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用的相关内容。

（A1）【新规速递】【证监会】《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》

主要修订内容：一是优化禁止交易“窗口期”的规定。按照新《证券法》，将定期报告修改为年度报告、半年度报告，明确季度报告的窗口期为“公告前十日内”，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求。二是删除短线交易的规定。《董监高持股变动规则》第十二、十七条关于短线交易的规定，与新《证券法》不完全一致，考虑到新《证券法》规定较为具体，可直接适用，因此删除了相关条款。三是其他文字表述修改。对《董监高持股变动规则》第一、二、十六条中有关文字表述进行调整优化。

（A2）【新规速递】【证监会】《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》

主要修订内容：一是现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》发文字号为“证监会令第166号”，本次修改对应更新。二是原文中“近来，一些上市公司……规定”的内容冗余，本次修改删除。三是重大资产重组中，“拟购买资产”的表述无法适用于换股吸收合并情形。因此，本次修改为“标的资产”，以增强适应性。四是随着注册制改革的推进，科创板、创业板上市公司涉及发行证券的重大资产重组申请已由沪深交易所受理，形成了“交易所审核——证监会注册”的监管流程。因此，本次修改新增“证券交易所受理”情形下解决标的资产非经营性资金占用问题的时点要求，以适应注册制改革新变化。五是对非许可类重大资产重组，原文未明确非经营性资金占用问题的解决时点。为此，参考现有实践做法，本次修改明确以“上市公司首次审议本次重大资产重组事项的股东大会召开前”为非经营性资金占用问题的最迟解决时点，督促相关方尽早解决资金占用问题。六是原文第二条依据的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》已废止，相关内容现规定于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四十一条，本次修改对应更新了该项法规依据。

（A3）【新规速递】【证监会】《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》

主要修订内容：本次整合修订考虑将上述两项规则整合为一个法律适用意见，具体如下：一是两项规则的解释对象均为《重组办法》第十四条，其中《11号意见》系适用于全部重大资产重组的一般性规定，《12号意见》系对重组上市的特殊规定，按照先一般后特殊的关系，在合并后的法律适用意见中以前后条款形式分别规定。二是考虑到两项规则的现有内容继续保留，本次整合以“合”为主，仅对照《重组办法》现有文号和条文序号对相关引文更新表述，既有内容不作实质修改。

（A4）【新规速递】【证监会】《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号（2022年修订）》

主要修订内容：一是因本轮退市改革后不存在“暂停上市”阶段，遂删除“因三年连续亏损，股票被暂停上市”的情形；二是将原规则的“证监会令第56号”更新为“证监会令第166号”；三是将“收购人可以申请豁免要约收购义务”修改为“免于以要约方式增持股份”，适应《上市公司收购管理办法》相关规定的表述调整；四是因《上市公司收购管理办法》第六十二条删除了第二款，因此将原规则中的“第六十二条第一款第（二）项”修改为“第六十二条第（二）项”。

（A5）【新规速递】【证监会】《上市公司监管指引第2-7号）》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第6号——上市公司董事长谈话制度实施办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

（A6）【新规速递】【证监会】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5、17、26号和编报规则第4、26号（2022年修订）》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式（2022年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2022年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定（2022年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》

（A7）【公告】【证监会】《关于废止4部证券期货制度文件的决定》

一是阶段性工作安排的通知文件，具体要求已在监管实践和其他规则中予以落实，共2部。包括《2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项公告》（证监会公告〔2008〕27号）、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）。二是发布时间较早，与后续出台的新规则和实践做法存在矛盾，共盾，共2部部。包括《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）、《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》（证监发〔2007〕111号）。

（A8）【新规速递】【上交所】科创板上市公司持续监管通用业务规则目录

为了进一步明确科创板上市公司（以下简称科创公司）持续监管业务规则适用范围，上海证券交易所（以下简称本所）根据科创板持续监管业务规则体系变化情况，形成了科创公司持续监管通用业务规则目录（详见附件），现予以发布，并就相关事项通知如下：一、科创公司除适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他仅适用于科创公司的业务规则（以下统称科创板专用业务规则）外，还应当适用本通知附件所列适用于本所上市公司持续监管的业务规则（以下统称通用业务规则）。二、本通知附件所列通用业务规则内容与科创板专用业务规则规定不一致的，以科创板专用规则的规定为准；通用业务规则内容确无法适用的，经本所认可，可不适用于科创公司。三、本所将根据业务规则体系变化情况，及时调整科创板上市公司持续监管通用业务规则目录，并向市场公告。四、本通知自发布之日起施行。本所于2020年9月11日发布的《关于发布科创板上市公司持续监管通用业务规则的通知》（上证发〔2020〕68号）同时废止。

（A9）【新规速递】【上交所】《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》

为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”方针，提升上市公司自律监管规则友好度，增强市场主体获得感，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所股票上市规则》进行了修订。修订后的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（详见附件）已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所此前发布的《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕100号）、《关于认真贯彻执行新〈证券法〉做好上市公司信息披露相关工作的通知》（上证发〔2020〕9号）和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕102号）同时废止。关于上市公司股票风险警示、终止上市等事宜的过渡期安排仍按照《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）>的通知》和相关规定执行。

（B0）【新规速递】【上交所】上市公司自律监管指引第1-12号

《规范运作》《信息披露事务管理》《行业信息披露》《停复牌》《交易与关联交易》《重大资产重组》《回购股份》《股份变动管理》《信息披露工作评价》《纪律处分实施标准》《持续督导》《向特定对象发行可转换公司债券》。

（B1）【新规速递】【上交所】科创板上市公司自律监管指引第1-3号

为精简优化上市公司自律监管规则体系，着力打造简明、清晰、友好的自律监管规则体系，科创板规则结构上形成了自律监管规则、自律监管指引、自律监管指南3个层次。上海证券交易所（以下简称本所）将原“科创板上市公司自律监管规则适用指引”更名为“科创板上市公司自律监管指引”。现正式发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》（详见附件），并自发布之日起施行。

本所此前发布的《关于发布<上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作>的通知》（上证发〔2020〕67号）、《关于发布<上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露>的通知》（上证发〔2020〕70号）、《关于发布<上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第3号——科创属性持续披露及相关事项>的通知》（上证发〔2021〕43号）同时废止。

（B2）【新规速递】【上交所】《科创板上市公司自律监管指南》

为进一步规范科创板上市公司信息披露行为，建立更为清晰、简明的自律监管指南体系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，上海证券交易所（以下简称本所）对原科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第9号进行了重新命名，新增科创板上市公司自律监管指南第10号，并统一合并为《科创板上市公司自律监管指南》，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所此前发布的《关于发布科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号并修订部分公告格式指引的通知》（上证函〔2020〕2013号）、《关于修订上市公司续聘/变更会计师事务所临时公告格式指引的通知》（上证函〔2021〕37号）、《关于修订<科创板上市公司信息披露业务指南第3号——日常信息披露>的通知》（上证函〔2021〕1633号）、《关于发布<科创板上市公司信息披露业务指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除>的通知》（上证函〔2021〕1883号）同时废止。

（B3）【新规速递】【上交所】《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》

为规范上市公司业务办理流程，便利上市公司和相关信息披露义务人办理信息披露和相关业务，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》，现予以发布，并自发布之日起施行。本所此前发布的《关于调整和规范权益分派方法的通知》等31项指引、指南及相关发布通知同时废止。

（B4）【新规速递】【深交所】《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》

为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”方针和“四个敬畏、一个合力”要求，进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，经报中国证监会批准，本所对《深圳证券交易所股票上市规则》进行了修订。现予以发布，自发布之日起施行。

《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等10件业务规则同时废止。关于上市公司股票风险警示、暂停上市、终止上市等事宜的过渡期安排仍按照《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）和相关规定执行。

（B5）【新规速递】【深交所】《上市公司自律监管指引第1-13号》

《主板上市公司规范运作》《创业板上市公司规范运作》《行业信息披露》《创业板行业信息披露》《信息披露事务管理》《停复牌》《交易与关联交易》《重大资产重组》《回购股份》《股份变动管理》《信息披露工作考核》《纪律处分实施标准》《保荐业务》

（B6）【新规速递】【深交所】《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1-2号》

《业务办理》《公告格式》

（B7）【新规速递】【深交所】《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1-2号》

《业务办理》《公告格式》

（B8）【新规速递】【北交所】《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》

为落实《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（证监会公告〔2021〕44号）的有关规定，进一步规范公开征集北京证券交易所（以下简称本所）上市公司股东权利的行为，本所对《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》中的第14号—上市公司股东大会决议公告格式模板、第17号—公开征集股东权利公告格式模板进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。

（B9）【征求意见】【证监会】《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定(征求意见稿)》

《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)提出,科创板将在竞价交易基础上,待条件成熟时引入做市商机制。科创板设立以来市场运行平稳,各项改革措施成效明显。为落实《实施意见》,深入推进设立科创板并试点注册制改革,证监会起草了《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定(征求意见稿)》(以下简称《做市规定》),拟在科创板引入做市商机制,现向社会公开征求意见。

《做市规定》共十七条,主要包括做市商准入条件、准入程序、做市券源安排、内部管控、风险监测监控、监管执法等六个方面的内容。

（C0）【征求意见】【证监会】《从事药品及医疗器械业务的公司招股说明书内容与格式指引》

为贯彻落实以信息披露为核心的注册制改革要求,进一步强化行业信息披露针对性和有效性,提高招股说明书信息披露质量,我会起草了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第X号--从事药品及医疗器械业务的公司招股说明书内容与格式指引》,现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见:

（C1）【征求意见】【沪深交易所】上市公司自律监管指引——破产重整等事项

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项(征求意见稿)》：

《指引》共8章53条，主要内容包括总则、停复牌和内幕交易防控、破产事项的申请和受理、重整投资人、债权人会议、出资人组会议及权益调整安排、法院裁定及破产事项实施和附则等，具体如下：

（一）明确适用范围及适用对象

《指引》第一章规定，上市公司、控股股东或者第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司等涉及重整、和解以及破产清算等破产事项，均需按照《指引》履行信息披露义务。第三条进一步明确了信息披露义务人，包括上市公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、破产管理人、债权人以及重整投资人等。

（二）规范股票停复牌的适用

《指引》第二章原则上要求重整期间不停牌，分阶段信息披露，相关方做好内幕信息保密及内幕交易防控工作。上市公司董事会或者管理人认为确有需要的，可以申请停牌，原则上不超过2个交易日，确有必要的可以延期至5个交易日。实践中，主要是因破产重整实施或者撤销退市风险警示、除权除息处理等操作事项需要进行停牌，其他情况原则上不停牌。如上市公司申请停牌，则应当披露停牌期间重整事项主要工作和进展，并做好相关风险提示和内幕信息知情人管理登记工作。

（三）完善申请和受理的信息披露要求

《指引》第三章明确了上市公司在申请阶段和法院受理应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、承诺履行等事项。其中，对于申请重整的披露，要求所披露的信息应当是以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，避免不当影响股价。当法院作出裁定受理或不受理时，上市公司均应及时披露相关内容，明确管理监督模式或者管理人管理模式的信息披露责任主体，同时根据《股票上市规则》的规定对其股票实施退市风险警示。

（四）规范引入重整投资人方式

《指引》第四章规定了重整投资人。实践中，多数案例均会引入重整投资人，提供现金为公司偿还债务、恢复经营。规则明确了公开征集和其他方式确认重整投资人的披露要求，督促相关方及时披露重整投资人基本情况、关联关系、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容。在受让股份价格上，《指引》规定低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求上市公司或者管理人应当聘请财务顾问，就重整投资人价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

（五）规定债权人会议通知规范

《指引》第五章明确了债权人会议的信息披露要求，规定上市公司或管理人在法院发出债权人会议通知时、会议结束后应当披露的内容。其中，第26条规定，在发出会议通知时，上市公司或管理人除了披露会议相关事项之外，还应当披露重整计划、和解协议的主要内容。另外，对于财产变价方案等达到《股票上市规则》规定的披露标准的，也应当披露有关内容。对于重整计划中的经营方案，则应当单独履行信息披露义务，涉及资产购买构成重大资产重组的，应当聘请中介机构按要求核查并编制披露文件。

（六）强化权益调整信息披露要求

《指引》第六章规定了出资人组会议和权益调整安排。重整计划涉及权益调整的，应当召开出资人组会议进行表决。同时，就权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明。另外，出资人组会议的召开程序应当参照股东大会的相关规定，上市公司或者管理人应当提供网络投票方式，为出资人行使表决权提供便利。如公司申请除权除息调整的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，说明理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性、结果的适当性发表明确意见。

（七）规范法院裁定及破产事项实施

《指引》第七章对破产重整执行过程进行规范。第39条和第40条规定了申请强制批准或法院裁定批准重整计划时，上市公司或者管理人应当及时披露具体情况及相关裁定内容。第41条明确了涉及上市公司股份权益变动的，相关方应当自法院裁定重整计划或者投资协议签署之日起履行信息披露义务。第43条对相关方提出了承诺股份锁定的要求，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。第47条明确了重整计划涉及承诺事项的，要求承诺相关方必须有明确的履约期限，对承诺内容、履约能力等重要事项充分披露，并充分论证承诺事项的可实现性。另外，《指引》也明确了要约收购、股价异动、投资者说明会、破产清算以及对有关方的监管措施。

起草说明一个存托业务专用证券账户”“一家英国跨境转换机构可在本公司开立三个跨境转换专用证券账户”的限制规定，对于确有需要的，允许相关主体根据业务需要向我公司申请多开证券账户。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（征求意见稿）》

《指引》共53条，分为“总则”“停复牌和内幕交易防控”“破产事项的申请和受理”“重整投资人”“债权人会议”“出资人组会议及权益调整安排”“法院裁定及破产事项实施”“附则”八章，主要内容如下：

（一）总则

规定了《指引》的适用范围和信息披露原则性要求，明确了不披露即解释原则。

（二）停复牌和内幕交易防控

明确破产事项推进期间原则上公司股票及其衍生品种不停牌，确有必要停牌的，应当披露停牌具体事由、事项进展和预计复牌时间等内容。同时，强调上市公司、破产管理人及其成员、重整投资人、债权人、为破产事项提供有关服务的中介机构及有关各方对所知悉的破产事项在依法依规披露前负有保密义务，并对上市公司报送内幕知情人档案的具体时点作出要求。

（三）破产事项的申请和受理

提出申请和受理全流程的信息披露要求。为防止部分公司借用破产事项炒作股价，《指引》强调申请和受理相关事项的信息披露要以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，同时《指引》明确要求上市公司对资金占用、违规担保和尚未履行的承诺事项等进行自查并提出解决方案。

（四）重整投资人

细化公开征集和以其他方式引进重整投资人的披露要求，当中，明确如重整投资人取得股份的价格低于投资协议签署当日公司股票收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并披露。

（五）债权人会议

规范债权人会议通知、会议决议、二次表决与强制批准、后续经营方案、财产变价方案等的披露内容。

（六）出资人组会议及权益调整

明确出资人组会议召开程序参照股东大会程序、提供网络投票、三分之二以上多数决与单独披露中小投资者投票情况相关要求。明确破产重整权益调整方案应当根据《交易规则》实施除权（息）的原则。

（七）法院裁定及破产事项实施

明确法院裁定、权益变动、重整计划或和解协议实施进展、重整计划执行效果、股价异动等环节或事项的披露要求，同时对撤销风险警示、重整投资人等主体的股份锁定安排、承诺事项履行、召开投资者说明会或媒体说明会等事项作出相关规定。

（八）附则

明确本所可对相关主体采取自律监管措施或者纪律处分。