关于发布《上海证券交易所会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款（2022年7月修订）》的通知
上证函〔2022〕1305号
各市场参与人：
为进一步规范上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）相关业务，配合《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关业务规则的实施，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款》（以下简称《指南》），对《指南》附件原第2.3项《上海证券交易所向不特定对象发行的可转换公司债券投资者风险揭示书必备条款》予以调整，删除原第2.2项《上海证券交易所向特定对象发行的可转换公司债券投资者风险揭示书必备条款》。修订后的《指南》现予发布，并自发布之日起实施。
本所于2020年7月24日发布的《关于签署<向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书>相关事项的通知》（上证发〔2020〕57号）同时废止。《关于科创板上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券转股环节投资者适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2020〕91号，2020年12月4日发布）第二条关于更新《向不特定对象发行的可转换公司债券投资者风险揭示书必备条款》的规定及所附风险揭示书必备条款不再适用。
修订后的《指南》全文可至本所官方网站（http://www.sse.com.cn）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。请各证券公司注意更新相应风险揭示书版本，并就相关修改情况向已签署相应风险揭示书的投资者予以提示说明。
特此通知。
附件：上海证券交易所会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款（2022年7月修订）
上海证券交易所
二○二二年七月二十九日
来源：上交所网站www.sse.com.cn/
原文链接：http://www.sse.com.cn/lawandrules/guide/hyznlc/c/c_20220729_5706469.shtml
上海证券交易所向不特定对象发行的可转换公司债券投资者风险揭示书必备条款
（2022年7月29日修订）
为使投资者充分了解上海证券交易所（以下简称上交所）上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称可转债）的相关风险，开展可转债申购、交易、转股、回售等业务的证券公司应当制定《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称《风险揭示书》），向可转债投资者充分揭示风险，并要求投资者参与可转债业务之前仔细阅读，充分知悉可转债的各项风险后予以签署。《风险揭示书》至少应当包括下列内容：
一、《风险揭示书》所指可转债是指上市公司向不特定对象发行，并在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。可转债作为一种具有多重性质的混合型融资工具，投资者应当关注其债券性、股权性、可转换性等特征。
二、网上投资者连续12个月内累计出现3次网上申购中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券、存托凭证的网上申购。放弃申购的次数按照投资者实际放弃申购新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的次数合并计算。
三、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。
四、最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的上市公司发行的可转债、科创板上市公司发行的可转债，可能因未设定担保增加本息不能偿付的风险。
五、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。
六、可转债实行当日回转交易。采用匹配成交方式的，上市首日的涨幅比例为57.3%、跌幅比例为43.3%，盘中价格较发行价首次上涨或者下跌20%的，实施盘中临时停牌30分钟；盘中价格较发行价首次上涨或者下跌30%的，实施盘中临时停牌至当日14:57；上市首日后价格涨跌幅限制为20%。投资者应当知悉涨跌幅限制和临时停牌制度的相关规定，关注可能产生的相关风险。
七、可转债标的股票停复牌的，可转债同步停复牌并暂停或者恢复转股，但因特殊原因可转债需单独停复牌、暂停或者恢复转股的除外。投资者应当及时关注可转债及标的股票的停复牌公告。
八、投资者应当关注可转债交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉异常波动和严重异常波动情形可能导致停牌核查，审慎参与。
九、可转债流通面值总额少于3000万元且上市公司发布相关公告3个交易日后（赎回条件触发日次一交易日至赎回资金发放日3个交易日前发生该情形的除外），自转股期结束前的第3个交易日起，自赎回资金发放日前的第3个交易日起等情形的，可转债停止交易。投资者应当知悉相关规则，关注可转债可能无法交易的风险。
十、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。
十一、投资者不能在可转债存续期内随时申请转股。可转债自发行结束之日起6个月后，在符合约定条件时，投资者方可申请转换为公司股票。转股期由发行人根据可转债的存续期限以及发行人的财务状况确定。投资者应当关注转股价格、转股期限等相关安排。
十二、参与科创板可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。投资者不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，不能将所持可转债转换为股票，投资者需关注并知晓不能转股可能造成的影响。
十三、可转债的转股价格在可转债存续期可能发生调整。发行可转债后，因派息，配股、增发、送股、分立、减资以及其他原因引起上市公司股份变动的，上市公司将同时调整转股价格。投资者应当关注募集说明书中约定的转股价格调整原则以及方式。
十四、当股票价格在一定期间持续低于转股价格某一幅度，可能发生转股价格向下修正。但可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度存在一定不确定性。投资者应当关注募集说明书中约定的转股价格向下修正条款以及相关公告。
十五、如上市公司股价持续低于转股价格，且未及时进行转股价格向下修正，或者向下修正后，上市公司股价仍低于转股价格，可能导致可转债转股价值低于可转债面值。投资者应当关注相关风险。
十六、如转股期间较短时间内发生大规模转股，可能导致公司当期每股收益和净资产收益率被摊薄。如发生转股价格向下修正，可能导致公司股本摊薄程度扩大。投资者应当关注相关风险。
十七、可转债在存续期内满足募集说明书约定的赎回条件时，发行人可以行使赎回权，按照约定的价格赎回未转股的可转债。可转债赎回价格可能与二级市场交易价格差异较大。投资者应当关注募集说明书中约定的赎回条款以及强制赎回相关风险。
十八、可转债在存续期内满足募集说明书约定的回售条件时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转债。投资者应当关注可转债的回售期限以及回售价格。
十九、可转债发行人按照约定向到期未转股的可转债投资者还本付息，并接受投资者的回售要求。但公司经营情况、财务状况可能影响发行人还本付息、接受回售的能力，可转债可能发生不能偿还到期本金、利息等情形，导致重大投资损失。
二十、因可转债附有转股权利，可转债的利率可能低于评级及期限相同的不可转换公司债券利率。
二十一、投资者应当特别关注发行人发布的可转债相关公告，及时从上交所网站、上市公司网站或者其他符合中国证监会规定条件的信息披露媒体、证券公司网站等渠道获取相关信息。
二十二、可转债相关法律法规、上交所和登记结算机构业务规则，可能根据市场情况进行制定、废止和修改，投资者应当及时予以关注和了解。
二十三、在可转债的存续期间，如果出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或者克服的不可抗力情形，可能会造成投资者经济损失。
二十四、可能由于证券公司、上交所或者登记结算机构等的系统故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。
二十五、可能由于投资者或者证券公司未按照规定进行各项申报、申报要素填报错误、证券公司或者结算代理人未履行职责等原因，导致操作失败的风险。
投资者为机构的，应当由法定代表人或者其授权代理人签署。投资者为资产管理、理财等产品的，由产品管理人的法定代表人或者其授权代理人签署。
附件
上海证券交易所会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款（2022年7月修订）
第一条 为了便利市场主体知悉和查询上海证券交易所（以下简称本所）相关业务的风险揭示书必备条款，明确风险揭示书制作和签署要求，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所投资者适当性管理办法》等法律法规、规章及本所业务规则规定，制定本指南。
第二条 本指南旨在对本所相关业务规则中规定的风险揭示书必备条款进行集中汇编，并按照相关交易品种进行分类列示和连续编号，以便于市场主体知悉和查询本所业务涉及的风险揭示书必备条款。
第三条 本所相关业务规则规定投资者参与相关交易之前需签署风险揭示书的，证券公司、期货公司、基金管理公司以及其他经营机构（以下统称经营机构）应当制定相应的风险揭示书，充分揭示相关业务的风险。
第四条 经营机构制定的风险揭示书应当至少包括本指南列示的相应业务风险揭示书必备条款，并可根据具体情况对该业务存在的风险做进一步列举。
第五条 风险揭示书中应当以醒目的文字载明以下内容：
本风险揭示书的揭示事项仅为列举事项，未能详尽载明该项业务的所有风险。投资者在参与该项业务前，应当认真阅读信息披露公告、业务协议、产品说明书等法律文件，熟悉该项业务相关法律法规、交易所相关业务规则等，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已经做好足够的风险控制和财务安排，避免因参与该项业务遭受难以承受的风险。
第六条 本所相关业务规则规定投资者参与相关交易之前需签署风险揭示书的，经营机构应当要求参与此项业务的普通投资者签署风险揭示书。
符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，经营机构可以在充分提示业务风险的基础上，根据细化分类和管理情况决定是否要求其签署风险揭示书。
经营机构可以通过在线签署等电子化方式，为投资者签署风险揭示书提供必要的便利。
第七条 投资者应当充分理解参与相关业务应当具备的经济能力、专业知识和投资经验，全面评估自身的经济承受能力、投资经历、产品认知能力、风险控制能力、身体及心理承受能力等，审慎决定是否参与相关业务。
投资者在风险揭示书上签字，或者专业投资者经充分告知风险后仍决定参与相关业务的，即表明其已经理解并愿意自行承担参与该项业务的风险和损失。
第八条 本指南就本所市场涉及的风险揭示书必备条款按照所属品种类别编制索引，并标注各项风险揭示书必备条款发布或修订日期。本指南发布之后新增的风险揭示书必备条款将纳入相应品种索引并进行连续编号。
第九条 本所如对相关业务风险揭示书必备条款进行修订，将在原索引编号下使用修订版本替换历史版本，并标注修订日期和修订内容，供经营机构和投资者知悉修改情况。
第十条 本所对风险揭示书必备条款进行修订的，经营机构应当根据修订后的风险揭示书必备条款及时更新相应风险揭示书版本。
经营机构应当通过短信、电话或交易系统提示等适当方式，向存量投资者充分告知新版风险揭示书修订事项，并留存告知记录。
已签署旧版风险揭示书的投资者，经充分告知后可不再重新签署新版风险揭示书。投资者对新版风险揭示书修订事项无法理解或无法自行承担相应风险和损失的，应当及时告知经营机构，不再参与相关业务。
第十一条 本指南由本所负责解释。
第十二条 本指南自发布之日起施行。
附件:投资者风险揭示书必备条款索引及文本
附件：上海证券交易所投资者风险揭示书必备条款索引
I.股票及存托凭证
1.1上海证券交易所风险警示股票投资者风险揭示书必备条款（2021年1月22日修订）
1.2上海证券交易所退市整理股票投资者风险揭示书必备条款（2021年1月22日修订）
1.3上海证券交易所科创板股票投资者风险揭示书必备条款（2021年1月22日修订）
1.4上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证投资者风险揭示书必备条款（2018年6月15日发布）
1.5上海证券交易所优先股投资者风险揭示书必备条款（2014年9月16日发布）
1.6上海证券交易所港股通投资者风险揭示书必备条款（2022年6月24日修订）
1.7上海证券交易所沪伦通存托凭证投资者风险揭示书必备条款（2018年11月2日发布）1.8上海证券交易所融资融券投资者风险揭示书必备条款（中国证券业协会2011年11月25日发布）
1.9上海证券交易所转融通证券出借投资者风险揭示书必备条款（2012年8月27日发布）
1.10上海证券交易所约定购回式证券交易投资者风险揭示书必备条款（2012年12月10日发布）
1.11上海证券交易所股票质押式回购交易投资者风险揭示书必备条款（2018年1月12日修订）
1.12上海证券交易所质押式报价回购交易投资者风险揭示书必备条款（2013年3月28日发布）
II.债券
2.1上海证券交易所国债预发行交易投资者风险揭示书必备条款（2013年9月26日发布）
2.2上海证券交易所向不特定对象发行的可转换公司债券投资者风险揭示书必备条款（2022年7月29日修订）
2.3上海证券交易所挂牌期间特定非公开发行债券转让投资者风险揭示书必备条款（2019年5月24日发布）
2.4上海证券交易所上市期间特定债券转让投资者风险揭示书必备条款（2019年5月24日发布）
2.5上海证券交易所债券质押式三方回购交易投资者风险揭示书必备条款（2018年4月24日发布）
2.6上海证券交易所债券质押式协议回购交易投资者风险揭示书必备条款（2015年2月16日发布）
III.REITs
3.1上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）投资者风险揭示书必备条款（2021年4月30日发布）
IV.基金
4.1上海证券交易所黄金交易型开放式证券投资基金申购、赎回业务投资者风险揭示书必备条款（2013年3月27日发布）
V.股票期权
5.1上海证券交易所股票期权投资者风险揭示书必备条款（2015年1月9日发布）
VI.其他
6.1上海证券交易所资产管理计划份额转让投资者风险揭示书必备条款（2014年4月4日发布）
6.2上海证券交易所信用保护工具投资者风险揭示书必备条款（2021年7月19日修订）
免责声明
本文内容基于光大证券及证券媒体已发布的资讯或数据的部分或全部内容，仅为投资教育之目的而发布，不构成对任何人的投资建议。投资者据此操作，风险自担。光大证券力求本文所涉信息准确可靠，但并不对其准确性、完整性和及时性做出任何保证，对任何人因使用本文内容所引发的任何直接或间接损失不承担责任。
免责声明
这里“阅读原文”，查看更多