2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施，共计165部制度规则，全面注册制实施正式拉开帷幕。
同一天，为进一步督促保荐人履职尽责，保障全面实行股票发行注册制改革顺利实施，深交所发布《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》（以下简称“《通知》”）。后续将对注册制下IPO保荐业务执业质量较低、内控风险较大的保荐人，实施现场督导、专项自查的差异化监管安排。
本次《通知》明确了深交所将从撤否率、违规处罚量、廉洁从业三个维度来评判保荐机构的执业质量以及内控有效性，具体的认定标准如下：
保荐人最近十二个月内保荐代表人人均保荐的IPO项目数量较多，且在深交所保荐的IPO项目被中国证监会终止注册或者不予注册、被深交所终止审核的项目数量合计占其最近十二个月内在深交所保荐的IPO项目总数的比例较高。
近两年“一查就撤”是监管关注的突出问题，撤否率居高不下也是监管的心头之患。此前关于撤否率的计算口径，行业内一直没有统一标准，主要困扰于分母的计算范围，本次《通知》对此进行了明晰“保荐项目包含计算期内的在审项目、审结项目。在审项目为截至期末进行中的、取得中国证监会予以注册决定前的项目。审结项目包含中国证监会予以注册的项目、撤否项目”。
此外，强化监管互认也是全面注册制倡导的趋势之一，《通知》中所指保荐代表人人均保荐的IPO项目范围包括深沪主板、创业板、科创板的保荐项目。
因在深交所保荐、承销的IPO项目违法违规，最近十二个月内保荐人或者其从业人员被中国证监会实施行政处罚或者重大行政监管措施，或者被深交所实施纪律处分、书面警示次数较多，或者被本所实施的其他措施数量占其在本所保荐的IPO在审项目数量的比例（以下简称其他措施占比）较高。
根据新修订的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》，自律管理章节新增“日常工作措施”包括要求对有关问题作出解释和说明、出具监管工作函、约见有关人员、要求提供相关备查文件或者材料、向中国证监会报告有关情况等；“自律管理措施”修改为口头警示（新增）、书面警示、约见谈话、要求限期改正。
《通知》对于“其他措施”的解释口径为约见谈话、口头警示以及工作措施等。小编理解，书面警示、约见谈话、口头警示均属于自律管理措施，与日常工作措施的性质存在差异，《通知》中其他措施所指“工作措施”是否含日常工作措施，仍需监管进一步明确。
保荐人或者其从业人员违反廉洁从业要求，在从事保荐业务过程中，以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响本所审核，通过利益输送、行贿等方式“围猎”本所监管审核人员，利用本所在职人员或者离职人员及其近亲属等关系或者身份谋取不正当利益，或者存在不当入股等情形。
现场督导是发行上市审核全链条监管中的重要一环，是推进注册制改革行稳致远的重要机制安排，本次《通知》将选取现场督导对象的标准进行了量化，具体如下：
1．保荐人人均保荐项目数居前二十，且项目撤否率达到下列比例的，本所对其保荐的IPO项目抽取实施现场督导：（1）项目撤否率超过百分之六十的，本所对其保荐的IPO项目按百分之五十以上的比例抽取实施现场督导；
（2）项目撤否率超过百分之四十且在百分之六十以下的，本所对其保荐的IPO项目按百分之三十以上的比例抽取实施现场督导；
（3）项目撤否率在百分之三十以上且在百分之四十以下的，本所抽取一定数量的保荐人，对其保荐的IPO项目按百分之五以上的比例抽取实施现场督导。
2．保荐人在本所IPO保荐、承销业务中，因违反廉洁从业规定或者发生其他违法违规事项受到违规处理，存在下列情形的，本所对其保荐的IPO项目抽取实施现场督导：
（1）被中国证监会实施两次行政处罚的，本所对其保荐的IPO项目按百分之五十以上的比例抽取实施现场督导。
（2）被中国证监会实施一次行政处罚，或者一次重大行政监管措施；或者被本所实施一次纪律处分，或者两次书面警示，或者一次书面警示且其他措施占比在百分之八十以上，或者其他措施占比超过百分之百的，本所抽取一定数量的保荐人，对其保荐的IPO项目按百分之五以上的比例抽取实施现场督导。
3．对于存在前述第1目第（3）点或者第2目第（2）点情形的保荐人，本所合并抽取1家实施现场督导。
撤否率高，在一定程度上说明IPO项目“带病闯关”的投机性大。据统计，2022年全年申报的IPO数量750个，其中282个为主动撤回，占比达37.6%，也创下2014年来IPO撤材料数的最高纪录，其中创业板撤单数量达134个，占据“半壁江山”。这可能也是促使深交所发布此《通知》的原因，截至目前，上交所暂未发布类似《通知》的文件。
此外，同日生效的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 4 号——保荐业务现场督导》明确规定，因上述条件被选为现场督导对象的，发出现场督导书面通知后、督导组进场前，发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销对现场督导项目保荐的，继续实施现场督导。
“督导情形”第1目第（3）点或者第2目第（2）点规定情形，且未被抽中现场督导的保荐人，应当结合其最近十二个月内保荐的IPO项目问题，就投行业务内控制度完整性、“三道防线”和公司治理有效性等体制机制问题，开展内部专项自查。针对自查发现的问题，保荐人应当进行整改，并对相关责任人员进行问责。此外，自查完成六个月后，保荐人应当结合在本所保荐的IPO项目质量情况，对投行业务内控机制整改效果进行评估，形成评估报告。
符合一定条件，未被抽到现场督导的保荐人也不能心存侥幸，不仅要向深交所提交专项自查报告，而且自查不能是形式主义、走过场，6个月后还要提交评估报告，看来深交所此次是真的准备花力气好好惩治“撤否率高”、“执业质量低”的顽疾问题，引导行业牢固树立质量优先的发展理念。
全面注册制已到来，保荐人要切实压实投行“三道防线”责任，一方面要扎实做好上市辅导、尽职调查、核查把关等工作，另一方面要将质控和内核等内控部门对业务前台的制衡作用进一步发挥出来，强化投行业务执业过程的质量管控，真正发挥“看门人”作用。
免责声明
本公众号仅作为法律合规交流、学习和研究使用，不构成任何管理或者投资建议，您直接或间接基于本公众号内容作出的判断或者行为应自行承担风险，光大证券及其法律合规部，以及作者不对此承担任何责任。
本公众号上所刊登、转载或引用内容均仅代表作者本人观点，不代表光大证券及其法律合规部立场。作者对刊载的原创内容享有著作权，未经授权禁止转载，否则将追究法律责任。转载或引用内容的版权归原作者所有，如涉嫌侵权，请及时联系我们，我们将及时更正或删除有关内容。
法律合规部·投行投研合规团队 出品
免责声明
本文内容来源于光证普法，版权归原著所有，如有侵权请联系删除。本文仅为投资教育之目的而发布，不构成对任何人的投资建议。光大证券对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所包含的信息和建议不会发生任何变更。光大证券仅对公开资料中的内容做原文提取与版式整理，光大证券已力求内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，投资者据此做出的任何投资决策与光大证券和作者无关。
长按二维码关注
这里“阅读原文”，查看更多