序
近年来，金融机构因未按照规定履行投资者适当性管理义务引发的纠纷层出不穷，今天，我们通过新鲜出炉的两则案例，以金融产品销售为例，谈谈投资者适当性管理方面容易踩雷的盲区。
案例一
近日，上海金融法院审结了一起A某与B证券公司的委托理财合同纠纷案，A某认购某集合资管计划，销售机构B证券公司对其进行风险承受能力测评，并认定该产品或服务的风险等级符合A某的风险承受能力等级、该产品或服务的投资期限符合A某的拟投资期限、该产品或服务所属的投资品种符合A某的拟投资品种。相关文件《调查问卷》《适当性评估结果确认书》等由A某签字确认。后因该集合资管计划投资的标的未能按时变现，导致该集合资管计划到期无法按时兑付，最终，A某以B证券公司未履行告知说明义务，未关注其风险测评结果的明显异常，未对其进行适当性评估确认，且向其作出保本和最低收益承诺等违反适当性义务等为由向法院起诉。
值得一提的是，期间B证券公司销售人员与A某有部分QQ聊天记录内容如下：
保本吗？有风险不？
基本无风险。是资管计划。
我就是想要保本的。不保本的不敢买了。
这个就是保本的其实……这个比信托风险小，资管计划就是比信托风险小的。
风险大的就不要了。……基金不能买。涨得快跌得也快，吃不消。A某：你推荐的我还是放心的。就怕有些客户经理，为了完成业绩乱推荐。
我没有任务指标的。我是做合规风控的。
那么，B证券公司作为金融产品销售机构，究竟是否尽到了投资者适当性义务呢？
关于这一焦点问题，B证券公司提供了有A某签字确认的《调查问卷》《认购风险确认书》《风险揭示书》等合同文件以证明其适当性义务履行，然而，B证券公司销售人员与A某的QQ聊天记录显示，A某曾反复多次表达其希望保本、不想购买高风险产品的意愿，说明A某系低风险偏好客户，难以忍受本金亏损，但B证券公司销售人员持续向A某作出错误说明，法院认为A某在《调查问卷》《认购风险确认书》《风险揭示书》等合同文件中的签字系基于B证券公司销售人员的不当销售行为而作出的选择，已无法准确反映A某对产品风险的认知，因此B证券公司不能仅凭《调查问卷》便得出A某投资风险承受能力为“积极型”的结论，B证券公司未能准确识别客户风险承受能力，导致将案涉高风险金融产品不当销售给低风险承受能力客户。因此，结合监管机构对B证券公司违规行为的认定，法院认为B证券公司未恰当履行适当性义务。
案例二
无独有偶，C某诉D银行金融委托理财合同纠纷一案也于近日获终审判决。C某经D银行工作人员主动推介，认购了超过其本人风险承受能力的基金产品，最终本金亏损严重，遂一纸诉状将D银行告上法庭，以D银行工作人员未充分披露前述基金的投资风险，未对C某进行风险认知、风险偏好和风险承受能力的评估测评为由，要求D银行赔偿其本金损失及相应利息。
D银行认为其已经充分履行了“卖者尽责”义务，《申请书》中有明确的“超过本人风险承受能力，自愿承担风险”等条款，《基金合同》也载明“投资者已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本基金所面临的风险。基金管理人以及代销机构已就基金情况向投资者作出了详细说明。” 且相关材料均由C某本人签字确认。
法院认为，《申请书》中虽有明确的“超过本人风险承受能力，自愿承担风险”内容，但该栏签字处并没有C某签字确认，也没有加黑加粗或其他显著提示；C某的签字栏中并无超过本人风险承受能力的提示，亦无自愿承担超出风险的自认，最终判定D银行承担一定比例的赔偿责任。
结语
结合上述案例，不难看出，司法层面对金融产品销售机构履行“卖者尽责”适当性义务的要求是非常高的。视此前车之鉴，小编分析总结了上述案例带给我们的几方面警示作用：
首先，金融产品销售机构在向投资者推介、销售金融衍生产品等各类高风险等级金融产品，以及为投资者参与高风险等级投资活动提供服务的过程中，必须履行的了解客户、了解产品，将适当的产品或者服务销售或者提供给适当的投资者，让投资者能够真正了解各类高风险等级金融产品或者高风险等级投资活动的投资风险和收益。从上述两个案例可以看出，这绝不仅仅是在形式上做好客户的风险测评与风险告知及确认，还需要结合各种碎片信息，对客户的风险承受能力进行全面勾勒，如果客户在短期内得出多次风险承受能力不同的结果，或者反复表达自己的风险延误情绪，就要多多留意了。
其次，超风险购买在适当性管理办法下强调了特别风险揭示，但由于《中华人民共和国证券法（2019修订）》第88条明确规定“证券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息；如实说明证券、服务的重要内容，充分揭示投资风险；销售、提供与投资者上述状况相匹配的证券、服务。”且最新发布的《证券经纪业务管理办法》也规定了“证券公司向普通投资者提供的交易服务的风险等级应当与投资者分类结果相匹配。”因此，后续需严格按照客户风险等级来为普通投资者提供匹配的金融产品与服务。
第三，在“严监管”的当下，执业规范尤为重要。从第一个案例可以看出，B证券公司“销售人员”号称“我没有任务指标的。我是做合规风控的”，直接对自己的违规行为构成自认，同时导致本人及其执业机构受到监管处罚，在一定程度上会影响到法院对销售机构责任比例的认定。作为销售机构，也应当做好前后台的隔离与管控，避免由此招致监管出发或承担败诉后果。
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