关于就公司债券（含企业债券）五项业务规则公开征求意见的通知
2023-09-15
上证公告〔2023〕35号
各市场参与人：
为贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，规范上海证券交易所（以下简称本所）公司债券（含企业债券）发行上市审核、发行承销、上市交易和挂牌转让等行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，本所起草了《上海证券交易所公司债券发行承销规则（征求意见稿）》，并对《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》进行了修订（详见附件）。现就上述五项规则向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2023年9月30日。
有关意见或建议可通过下列两种方式提出：一是登录本所官方网站（网址：http://www.sse.com.cn），进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；二是以书面形式反馈至本所，通信地址：上海市浦东新区杨高南路388号上海证券交易所债券业务部，邮政编码：200127。
特此通知。
附件：
1.上海证券交易所公司债券发行上市审核规则（征求意见稿）
2.《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则（征求意见稿）》修订说明
3.上海证券交易所公司债券发行承销规则（征求意见稿）
4.《上海证券交易所公司债券发行承销规则（征求意见稿）》起草说明
5.上海证券交易所公司债券上市规则（征求意见稿）
6.《上海证券交易所公司债券上市规则（征求意见稿）》修订说明
7.上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（征求意见稿）
8.《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（征求意见稿）》修订说明
9.上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（征求意见稿）
10.《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（征求意见稿）》修订说明
上海证券交易所
2023年9月15日
来源：上交所网站www.sse.com.cn
原文链接：http://www.sse.com.cn/lawandrules/publicadvice/c/c_20230915_5726674.shtml
附件2
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则（征求意见稿）》修订说明
为贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，更好发挥债券市场服务实体经济高质量发展和支持国家重大战略实施的功能，根据《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《国办通知》）、《关于深化债券注册制改革的指导意见》及其他相关规定，结合正在公开征求意见的《公司债券发行与交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称《公司债券管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件（征求意见稿）》（以下简称《24号准则》），上海证券交易所（以下简称本所）制订了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则（征求意见稿）》（以下简称《审核规则》）。现将有关情况说明如下：
一、修订背景和主要思路
（一）贯彻机构改革决策部署，稳妥承接企业债券职责划转。《党和国家机构改革方案》明确由中国证监会统一负责公司债券和企业债券发行审核工作。中国证监会《公司债券管理办法》和《24号准则》从部门规章和规范性文件的层面，建立了落实机构改革的制度体系。根据中国证监会关于企业债券发行审核职责划转后的工作部署，交易所坚持制度先行，建立健全公司债券（含企业债券）制度规则体系，稳妥有序做好企业债券发行审核职责承接。
（二）落实深化债券注册制改革要求，构建规范透明的债券审核注册体系。按照统一公司债券和企业债券、促进协同发展的思路，强化以偿债能力为重点的信息披露要求，优化审核注册流程，构建公开透明、规范有序、廉洁高效的公司债券（含企业债券）审核注册体系，进一步提升债券市场服务国家重大战略、现代化产业体系建设和实体经济高质量发展的能力。
二、主要修订内容
《审核规则》共七章六十八条，调整内容主要涉及以下七个方面。
（一）扩大规则适用范围。明确《审核规则》适用范围包括公司债券、企业债券，在原有公司债券规则基础上，调整吸收企业债券发行上市审核业务相关规则，合并优化为公司债券（含企业债券）发行上市审核规则体系。
（二）统一公司债券（含企业债券）审核注册流程。拟发行公司债券（含企业债券）并在本所上市的，由本所按照规定的发行上市条件和信息披露要求进行受理、审核，并报中国证监会履行发行注册程序。公司债券和企业债券的申报方式、发行条件、审核内容、审核程序、优化审核安排等相关要求总体一致。
（三）强化以偿债能力为重点的信息披露要求。准确把握债券注册制基本内涵，进一步明确信息披露应当突出重要性、增强针对性，重点披露可能影响发行人偿债能力和对投资者作出投资决策有重大影响的信息。
（四）补充受理补正可以适当延期的规定。按照新修订的《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，在受理环节，发行人、主承销商在30个工作日内难以提交补正申请材料的，增加可延期申请的规定。
（五）调整审核程序中的中止情形。与《公司债券管理办法》保持一致，不再将证券公司、证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核情形，并同步删除恢复审核的配套条款。
（六）优化审核会的暂缓审议流程。为进一步提高审核流程规范性和透明度，针对暂缓审议流程，《审核规则》仅保留原则性规定，并由相关指引规则对暂缓审议流程作进一步细化完善。
（七）完善暂缓或者暂停发行的恢复程序。针对中国证监会作出注册决定后至公司债券（含企业债券）上市交易前，出现可能影响本次发行的重大事项并导致暂缓或者暂停发行的情形，补充规定相关重大事项情形消除的或整改完成的，发行人、主承销商、证券服务机构应及时书面报告本所，经相关有权机关或本所确认的，可以恢复发行或上市。
特此说明。
附件4
《上海证券交易所公司债券发行承销规则（征求意见稿）》起草说明
为贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，进一步规范公司债券（含企业债券）发行承销业务，提升债券发行定价市场化水平，更好地服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他相关规定，上海证券交易所（以下简称本所）起草了《上海证券交易所公司债券发行承销规则（征求意见稿）》（以下简称《发行承销规则》）。现将有关情况说明如下。
一、起草背景
自2015年公司债券发行制度改革以来，交易所债券市场快速发展。为规范簿记建档业务，本所先后出台《上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》及《关于规范公司债券发行有关事项的通知》。
为落实《管理办法》中发行承销相关要求，结合证监会企业债券职责划转相关方案，全面规范公司债券发行承销业务，明确各方权利义务、发行程序以及自律监管要求，更好促进债券市场健康发展，本所起草了《发行承销规则》。
二、起草原则
一是体现债券发行承销客观规律和特点，吸收市场的先进经验。《发行承销规则》起草过程中，本所系统梳理了境内信用债券规则体系，分析市场现状、主要问题及优化路径并在规则中予以体现。
二是推进债券发行承销业务公开透明，促进发行市场化。《发行承销规则》拟通过明确主体责任、细化程序要求、规范监督机制等方式，逐步引导市场参与主体提升债券发行承销业务的规范化、透明化程度。具体包括明确承销机构履职规范；落实发行承销各环节程序要求，明确市场预期；夯实中介机构核查责任等。
三是确保过渡期结束后企业债券发行承销业务平稳运行。《发行承销规则》适用范围包含了企业债券，企业债券与公司债券在发行承销规范方面基本保持一致。
四是搭建“体系逻辑清晰、内容简明易懂”的债券发行承销规则体系。起草过程中，《发行承销规则》整合了《公司债券簿记建档发行业务指引》等规则的内容。本所同步修订起草下位规则适用指引和业务指南，未来拟形成基本业务规则-规则适用指引-业务指南的规则主干结构。
三、规则主要内容
《发行承销规则》为本所信用类债券发行承销的基本业务规则。《发行承销规则》对发行人、承销机构、证券服务机构等市场主体行为进行约束，从实体与程序两个维度，对发行承销业务进行全面规范，共计五十五条，具体内容如下：
第一章：总则。主要对规则的制定依据、适用范围、发行方式、禁止性行为进行规定，并对发行人、承销机构、证券服务机构等各参与主体在发行承销业务中的行为规范提出了原则性要求。
第二章：承销机构履职管理。明确了承销机构业务分离、内控制度、集体决策、证券服务机构遴选、底稿备查等要求。
第三章：发行程序。共分为三节，第一节明确了公司债券发行备案文件、发行备案程序、发行信息披露及上市后文件提交等内容。第二节明确了簿记建档的具体要求，包括选取簿记管理人、簿记建档场所、簿记建档现场管理、定价配售原则、簿记建档时间、簿记管理人内部监督、律所见证、应急处置等。第三节对招标发行和协议发行进行了原则性规定。
第四章：监管措施与纪律处分。明确了本所在发行承销自律管理中的日常工作措施、监管措施、纪律处分类型等。
第五章：附则。明确规则生效方式、生效日期等，并对规则关键术语释明含义。
四、重点说明事项
（一）关于《发行承销规则》适用范围
《发行承销规则》适用范围为公司债券（含企业债券，不含上市公司可转换公司债券）在本所的发行承销业务，资产支持证券参照适用。为防范道德风险，资产支持证券一般由原始权益人或其关联方自持作为风险自留并就此进行充分披露，因此资产支持证券业务不适用禁止发行人自持等条款。
（二）关于发行备案程序及发行信息披露要求
《发行承销规则》在现行做法的基础上，进一步明确了发行备案相关时限、文件及处理程序。发行人、承销机构应当不晚于发行文件公告日前两个交易日向本所提交募集说明书等发行备案文件，本所对备案文件进行核对。发行备案文件符合要求的，发行人和承销机构可以启动发行工作。知名成熟发行人发行公司债券并将募集资金用于固定资产投资项目的备案程序由本所另行规定。
发行信息披露程序包括“发行公告-发行利率或价格公告-发行结果公告”三项。发行开始前，发行人和主承销商应当通过本所网站披露发行公告相关文件；发行过程中，应当在定价结束当日内披露发行利率或者价格；发行结束后，应当在发行截止日披露发行规模、认购倍数、发行利率或者价格等最终发行结果。公司债券在本所上市、挂牌后十个交易日内，主承销商应当向本所提交承销总结报告、法律意见书等文件。
（三）关于簿记建档行为规范
簿记建档是信用类债券主流发行方式。《发行承销规则》围绕簿记场所管理、簿记建档时间、簿记建档参与方式、内部监督等方面对公司债券簿记建档过程提出全面规范要求。
一是簿记建档场所应当在簿记管理人自有专门场所或者本所簿记建档场所进行，并应当使用本所簿记建档系统。簿记管理人应当维护现场秩序，做好相关记录和留痕工作。二是簿记建档截止时间原则上应当不晚于簿记建档当日18:00，经发行人与簿记管理人协商一致，可经履行披露义务后延时一次，延时后不得晚于当日19:00。三是明确参与簿记建档的债券交易参与人和承销机构认可的专业机构投资者原则上应当通过本所簿记建档系统认购。四是在簿记建档监督机制上明确内部监督与律所见证双重要求，即簿记管理人内部应当由独立于承销业务之外的合规或者风控部门对簿记建档过程进行全程监督，律师事务所对簿记建档发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。
（四）关于簿记建档系统
为进一步推进簿记建档公开透明，《发行承销规则》明确簿记建档应当通过本所簿记建档系统进行。债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者原则上应当通过本所簿记建档系统认购公司债券；在因业务需要等特殊情况下也可以通过传真、邮件等方式向簿记管理人或者承销机构发送认购订单，并由簿记管理人在本所簿记建档系统中录入认购订单。其他投资者可以通过传真、邮件等方式向簿记管理人或者承销机构发送认购订单，并由簿记管理人在本所簿记建档系统中录入认购订单。本所债券交易参与人资质已覆盖大部分券商、银行、基金、期货、保险等机构类型。承销机构认可的其他专业机构投资者标准具体由承销机构制定。
簿记建档系统拟分阶段上线，未来将根据使用情况推广至资产支持证券的簿记建档。规则发布后，资产支持证券的簿记建档暂不要求通过本所簿记建档系统进行。
五、相关配套工作
《发行承销规则》是本所信用类债券发行承销的基本业务规则，对承销机构履职规范、发行承销程序、自律监管要求等作出总体规定。在《发行承销规则》之下，本所正在同步对现行规则体系进行修订完善、归并整合和精简优化，进一步明确发行备案流程和发行方案内容、簿记建档具体规范要求，建立健全发行承销“基本业务规则-规则适用指引-业务指南”三层立体发行承销规则框架。新制定的《发行承销规则》以及制定、修订的相关指引、指南等将形成相对完备的债券发行承销规则体系，为市场行为提供明确指引，不断净化债券一级发行生态。
特此说明。
附件6
《上海证券交易所公司债券上市规则（征求意见稿）》修订说明
为贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，促进交易所债券市场健康发展，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所公司债券上市规则》进行了修订，形成《上海证券交易所公司债券上市规则（征求意见稿）》（以下简称《上市规则》）。现就有关情况说明如下：
一、修订思路
《党和国家机构改革方案》明确由中国证监会统一负责公司债券和企业债券发行审核工作。在此背景下，中国证监会修订了《公司债券发行与交易管理办法（征求意见稿）》，从部门规章层面贯彻落实企业债券发行审核职责划转相关要求。《上市规则》作为上交所债券市场基本业务规则，需要全面落实相关上位规则要求，做好自律规则层面的制度衔接，以体现改革的系统性、集成性。
同时，根据债券市场最新形势变化和监管需要，也需要对部分债券存续期信息披露要求和自律监管安排进行适应性修订，进一步提升债券市场规范化水平。
二、主要修订内容
一是调整企业债相关适应性要求。明确本所上市交易的企业债券直接适用《上市规则》相关规定。简化企业债上市环节申请材料要求。关注存续期募投项目建设和运营情况，新增相应信息披露要求。
二是调整暂缓披露和豁免披露机制安排。明确暂缓、豁免披露的具体适用条件。取消向交易所申请的前置程序，调整为由信息披露义务人按照规定自行决策。细化信息披露义务人内部决策和信息披露事务管理相关义务，明确特定情形下的及时披露要求。
三是优化自律监管相关安排。为适应自律监管工作需要，做好与本所其他业务规则的衔接，对个别监管措施类型做出调整。如将要求公开更正、澄清或说明调整为日常工作措施，新增建议人民法院更换破产管理人或者管理人成员这一纪律处分措施等。
特此说明。
附件8
《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（征求意见稿）》修订说明
为贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，促进交易所债券市场健康发展，上海证券交易所（以下简称本所）修订形成《上海证券交易所公司债券上市规则（征求意见稿）》（以下简称《上市规则》）。其中部分要求需要同步适用于非公开发行公司债券。基于此，本所对《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》做出了相应修订，形成《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（征求意见稿）》。主要修订内容包括下列三个方面。
一是调整暂缓披露和豁免披露机制安排。明确暂缓、豁免披露的具体适用条件。取消向交易所申请的前置程序，调整为由信息披露义务人按照规定自行决策。细化信息披露义务人内部决策和信息披露事务管理相关义务，明确特定情形下的及时披露要求。
二是强化募集资金用于特定项目的披露要求。参考《上市规则》关于企业债券募投项目相关持续披露要求，关注债券挂牌期间其他特定项目的持续建设、运营情况，相应新增信息披露要求。
三是优化自律监管相关安排。为适应自律监管工作需要，做好与本所其他业务规则的衔接，对个别监管措施类型做出调整。如将要求公开更正、澄清或说明调整为日常工作措施，新增建议人民法院更换破产管理人或者管理人成员这一纪律处分措施等。
特此说明。
附件10
《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（征求意见稿）》修订说明
为贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，促进交易所债券市场健康发展，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》进行了修订，形成《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（征求意见稿）》，以做好自律规则层面的制度衔接，体现改革的系统性、集成性。
考虑到企业债券与公司债券均为基于发行人主体信用发行的债券，因此，将按照现有公司债券的投资者适当性管理机制，继续做好企业债券的投资者适当性管理。具体而言，一是普通投资者可以认购交易符合《公司债券发行与交易管理办法》第十六条规定标准的、面向普通投资者公开发行的债券。二是考虑到中国铁路建设债券的特殊性，允许普通投资者继续认购交易。三是本所上市的其他企业债券仅限专业投资者中的机构投资者认购交易。
特此说明。
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