委托第三方从事客户招揽行为是在多项规范性文件中明令禁止的行为，也一直是监管机构重点检查和处罚的行为，那么究竟什么样的行为会被认定为违规的“委托第三方从事客户招揽”呢，今天小编做一个初探分析。

一、如何界定是否属于“委托第三方从事客户招揽”行为

      我们先看一下目前相关主要监管规定是怎么样的：

      1《证券公司监督管理条例》第33条：证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务、产品销售活动。

       第38条：证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理其进行客户招揽、客户服务等活动。证券经纪人应当具有证券从业资格

       2《证券经纪业务管理办法》第8条：证券公司及其从业人员从事证券经纪业务营销活动，应当向投资者介绍证券交易基本知识，充分揭示投资风险，不得有下列行为：......（七）违规委托证券经纪人以外的个人或者机构进行投资者招揽、服务活动；

       3《证券经纪人管理暂行规定》第2条：证券公司可以通过公司员工或者委托公司以外的人员从事客户招揽和客户服务等活动。委托公司以外的人员的，应当按照《条例》规定的证券经纪人形式进行，不得采取其他形式。

       4《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第18条：证券经营机构及其工作人员在证券经纪业务及其他销售产品或者提供服务过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：......（五）委托不具备资质的人员或者机构招揽客户，并输送不正当利益；

      从上述规定中可知，目前对于证券公司经纪业务中可以从事业务招揽的人员限定于员工以及签约的经纪人。分析其原因，一是从设立的目的来看，主要是为了防范风险，杜绝出现将招揽客户“层层转包”后，部分非从业人员为了谋取利益，无视风险和客户权益保护，造成风险事件；二是从资格要求来看，目前对于经营证券类业务仍然采用许可制，根据《证券法》的相关要求“除证券公司外，任何单位和个人不得从事证券承销、证券保荐、证券经纪和证券融资融券业务”，因此非证券公司从业人员实质从事经纪业务（包括客户招揽、服务等）均属于非法经营活动；三是从廉洁从业以及竞业禁止来看，违规委托第三方从事客户招揽的行为，不仅限定于委托外部无证券从业资格人员，也不得委托其他证券公司工作人员或者经纪人，主要原因为经纪人只得接受一家证券公司委托，同时从业人员也不得在其他机构兼职，不得存在利益冲突。

       在实践中，如果员工或者经纪人请亲属、朋友代为拓展客源，仅提供客户介绍，那么这种行为是否属于违规委托外部人员招揽业务呢？如何才能避免变成违规行为呢。笔者认为一是相关转介绍的潜在客户需要基于其存在自发的需求，即外部人员不得主动推介证券相关业务，而是需要相关潜在客户存在实际需求并主动提出；二是外部人员不得实质性介入招揽的过程，包括但不限于向客户介绍市场、证券公司情况及具体产品/服务、业务流程、风险情况等；三是不得将转介绍潜在客户与介绍费、佣金等利益相挂钩，不得直接或者变相支付相关费用。

二、近年来相关违规行为及防范措施

      近年来与委托外部第三方招揽业务的处罚案例较多，在此挑选了一些较为典型的案例：

      从上述案例可知，委托外部第三方招揽业务行为的实施主体尽管是从业人员个人，一般行为也较为隐蔽，但如被查实，所在机构及其负责人很可能会因被认定为管理不到位而一并受罚。因此对于证券经营机构而言，通过多种手段防范从业人员发生委托外部人员招揽的行为具有积极意义。

     一是积极开展培训及案例宣导，重点是通过处罚案例进行警示，提升从业人员对违法违规行为危害性的认识，使从业人员充分认识到委托第三方招揽客户行为的危害性以及潜在风险。认清违规委托外部第三方招揽业务收益及其有限，但是带来的危害不仅限于客户纠纷及监管处罚，更有可能发生不法外部机构个人敲诈勒索。同时应定期组织从业人员签署合规承诺书，明确告知相关禁止性规定。

      二是积极通过技术手段及时排查风险，委托外部第三方招揽客户往往发生在客户开户阶段，因此如果通过技术手段发现从业人员个人开户二维码的非正常使用、新增开户数异动以及所属新客户存在较多身份信息异常等情况时需要重点关注相关从业人员是否存在违规行为。

      三是分支机构应及时掌握了解涉及投诉举报情况，发现潜在风险及时妥善处理。如涉及到不知情开户，投诉涉及的人员不是公司工作人员等的情况，需要高度关注，判断其中是否存在从业人员委托第三方招揽客户的情况。