【上交所】《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》
【深交所】《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》
【深交所】《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》
上交所进一步优化退市风险公司披露规则 针对性强化退市风险揭示
2023-12-29
为增强退市风险提示针对性和有效性，及早明确投资者预期，2023年12月29日，上交所发布《退市风险公司信息披露指南》并同步优化相关公告格式，将退市风险相关的信息披露要求予以集中规定，进一步打造简明友好的规则体系，便于上市公司等市场参与人查询和对照执行。
《退市风险公司信息披露指南》在前期发布的《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》基础上，结合实践执行效果，进一步梳理完善退市风险信息披露要求，主要内容包括四个方面：一是对多种退市情形的信息披露要求作出整体性规定。《退市风险公司信息披露指南》明确退市风险公司应当高度关注可能涉及的风险事项，考虑重大交易的合规合理性，充分揭示退市风险，保护投资者合法权益；二是结合近年重点退市类型针对性提出信息披露要求。其一，明确财务类退市风险披露时点及提示频次，强化年报编制及审计进展披露，要求重点核实营业收入扣除、非经常性损益认定、重大交易等事项；其二，规范股票收盘价低于1元的退市风险公司信息披露行为，针对增持、回购等对股价可能产生重大影响的事项严格要求，明确应当满足相应披露条件，防止扰乱投资者预期；其三，对于可能触及重大违法类强制退市情形的公司，要求其及时披露违法违规事实触及强制退市的具体情况。三是督促“关键少数”勤勉尽责。退市风险公司董监高应当高度重视年报编制及披露工作，及时就重大不确定事项充分提示风险，审慎地发布影响公司上市地位相关的信息，重点关注信息披露的真实性、准确性、完整性，合理使用异议权。四是要求中介机构归位尽责。会计师事务所应当结合退市风险公司特点，提升风险合规意识，加强审计执业质量控制，高度关注与退市风险相关的重大错报风险，发表恰当的审计意见，审慎出具营业收入扣除、非经常性损益认定等专项核查意见。
《退市风险公司信息披露指南》的发布，将有助于聚焦多种强制退市情形，进一步提升退市风险揭示效果。下一步，上交所将继续按照中国证监会统一部署，以全面加强监管为重点，督促退市风险公司履行信息披露义务，依法依规推进各项退市监管工作，坚持“应退尽退”，促进市场优胜劣汰，维护资本市场平稳运行。
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来源：上交所网站www.sse.com.cn
原文链接：http://www.sse.com.cn/aboutus/mediacenter/hotandd/c/c_20231229_5734218.shtml
深交所发布退市风险信披指南 保护中小投资者合法权益
时间：2023-12-29
为巩固深化常态化退市机制，切实保护中小投资者合法权益，按照中国证监会统一部署，12月29日，深交所发布修订后的《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》，对“退市风险公司信息披露”作专门规范。本次修订是深交所深入贯彻落实中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，坚守监管主责主业，强化退市风险源头管控，推动形成“有进有出、优胜劣汰”良好市场生态的又一举措。
2023年1月13日，深交所发布《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》（以下简称《通知》），提高财务类退市风险公司风险揭示频次和针对性。作为2022年退市监管的阶段性要求，《通知》对促进退市风险有序释放和平稳出清发挥了积极作用。本次修订一方面将《通知》中行之有效的监管要求固化为指南规定，给予市场明确预期；另一方面全面扩展适用范围，实现财务类、交易类和重大违法类等各类退市风险全覆盖，同时针对新情况新问题补齐短板，进一步强化风险揭示力度，压严压实“关键少数”和中介机构责任，推动实现退市风险早发现、早预警、早暴露、早处置。
一是围绕突击交易和无法按期披露年报，强化财务类退市风险揭示。本次修订强化了债务重组等重大交易监管，明确上市公司在债务重组、资产捐赠等重大交易消除重大不确定性前不得随意披露，避免误导投资者；同时提高重大交易实施门槛，对交易标的为公司股权的，除审计外，还要求进行评估并披露评估报告。此外，新增无法披露年报重点风险提示事项，明确公司一旦出现无法按期披露年报风险的，应当作重点风险提示，推动相关信息尽早释放，避免市场预期不足。
二是防止1元股公司不当影响股价，新增交易类退市风险披露要求。本次修订明确要求股票收盘价低于1元的公司在披露增持、回购、要约收购、控制权变更等公告时，应当充分说明其履约能力，交易所可以要求相关方提供证明性文件。同时要求股票收盘价接近1元的公司参照前述规定执行。
三是前移风险揭示时点，新增重大违法类退市风险披露要求。对于可能触及重大违法强制退市情形的公司，现有规则要求公司在收到行政处罚事先告知书或有罪裁判后每五个交易日披露一次风险提示公告，本次修订进一步前移披露时点，要求公司在立案或者被提起公诉期间每月披露一次风险提示公告。
四是压严压实董监高责任，促进审计委员会发挥监督作用。本次修订要求审计委员会关注财务会计报告及定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性和财务会计报告的重大会计和审计问题。此外，要求退市风险公司董监高督促公司依法依规履行信息披露义务，更加审慎地发布影响公司上市地位相关的信息。
下一步，深交所将认真贯彻落实中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，按照中国证监会统一部署，以全面加强监管、防范化解风险、服务高质量发展为重点任务，督促退市风险公司有效揭示退市风险，增强市场可预期性，保护投资者合法权益，维护资本市场平稳健康发展。
来源：深交所网站www.szse.cn
原文链接：http://www.szse.cn/aboutus/trends/news/t20231229_605178.html
关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》的通知
2023-12-29
上证函〔2023〕3870号
各市场参与人：
为引导上市公司充分揭示退市风险，增强退市风险相关信息披露的针对性和有效性，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》进行了修订，新增《第十三号——退市风险公司信息披露》，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2023年11月8日发布的《关于发布〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年11月修订）〉的通知》（上证函〔2023〕3233号）同时废止。
修订后的指南全文可至本所官方网站（http://www.sse.com.cn/）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。请各市场参与人认真遵照执行。
特此通知。
上海证券交易所
2023年12月29日
上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）
第一号——信息披露业务办理
第二号——信息报送和资料填报
第三号——证券停复牌
第四号——股东大会网络投票
第五号——权益分派
第六号——定期报告
第七号——财务类退市指标：营业收入扣除
第八号——股权激励计划股票期权自主行权
第九号——现金选择权
第十号——公司债券信息披露
第十一号——融资融券、转融通相关事项
第十二号——约定购回式证券交易中的信息披露
第十三号——退市风险公司信息披露
来源：上交所网站www.sse.com.cn
原文链接：http://www.sse.com.cn/lawandrules/guide/stock/zbxxpljg/ssgszljg/c/c_20231108_5728554.shtml
关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》的通知
时间：2023-12-29
深证上〔2023〕1203号
各市场参与人：
为进一步强化退市风险相关信息披露要求，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。
本所2023年11月8日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年11月修订）》（深证上〔2023〕1035号）同时废止。
附件：
1．深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）
2．《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》修订说明
深圳证券交易所
2023年12月29日
来源：深交所网站www.szse.cn
原文链接：http://www.szse.cn/lawrules/service/share/t20231229_605179.html
关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》的通知
时间：2023-12-29
深证上〔2023〕1204号
各市场参与人：
为进一步强化退市风险相关信息披露要求，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。
本所2023年11月8日发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年11月修订）》（深证上〔2023〕1036号）同时废止。
附件：
1．深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）
2．《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》修订说明
深圳证券交易所
2023年12月29日
来源：深交所网站www.szse.cn
原文链接：http://www.szse.cn/lawrules/service/share/t20231229_605180.html
上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）
第一条 为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司和相关信息披露义务人的信息披露和业务操作办理行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本指南。
第二条 上市公司和相关信息披露义务人申请办理在本所上市的股票、可转换公司债券、优先股、存托凭证及其他衍生品种的信息披露和业务操作适用本指南，但是本所另有规定的除外。
第三条 上市公司和相关信息披露义务人应当按照本指南附件的规定办理信息披露和业务操作。信息披露和业务操作办理不属于本指南附件规定范围的，应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定和要求办理。
第四条 上市公司申请办理业务操作事项时，应当在规定时间内提交信息披露及相应的业务申请，本所依据相应规则办理各项业务操作。
第五条 如无特殊说明，本指南附件中的日期均为本所交易日。
第六条 本指南由本所负责解释。
第七条 本指南自发布之日起施行。
附件：第一号 信息披露业务办理
第二号 信息报送和资料填报
第三号 证券停复牌
第四号 股东大会网络投票
第五号 权益分派
第六号 定期报告
第七号 财务类退市指标：营业收入扣除
第八号 股权激励计划股票期权自主行权
第九号 现金选择权
第十号 公司债券信息披露
第十一号 融资融券、转融通相关事项
第十二号 约定购回式证券交易中的信息披露
第十三号 退市风险公司信息披露
附件2
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》修订说明
2023年1月13日，在证监会统筹指导下，深圳证券交易所（以下简称本所）发布《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》（以下简称《通知》），提高财务类*ST公司风险揭示频次和针对性，对促进退市风险有序释放和平稳出清发挥了积极作用。为贯彻落实中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，健全退市风险“四早”防控机制，按照证监会统一部署，本所将《通知》内容整体纳入《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《1号指南》），新增“退市风险公司信息披露”章节，同时针对新情况新问题进一步补充完善。修订内容如下：
一、进一步强化财务类*ST公司风险揭示
一是将《通知》行之有效的监管要求予以固化。比如财务类*ST公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告；在年度报告预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况；董监高应当诚实守信、勤勉尽责，做好定期报告编制、审议和披露相关工作；会计师事务所应当严格按照审计准则等的要求，勤勉尽责、规范执业。
二是强化债务重组等重大交易监管。针对退市风险公司年末突击实施债务重组或开展新业务，“保壳”动作频出的现象，一方面，明确公司在债务重组、资产捐赠等重大交易消除重大不确定性前不得随意披露，避免误导投资者。另一方面，提高重大交易实施门槛，对交易标的为公司股权的，除审计外，还要求进行评估并披露评估报告。
三是新增无法披露年报重点风险提示。为避免退市风险公司不履行信息披露责任，影响风险揭示有效性、及时性，明确公司一旦出现无法按期披露年报风险的，应当作重点风险提示，推动相关风险尽早释放，避免市场预期不足。
二、新增交易类、重大违法类退市风险披露要求
一是交易类方面，为防止公司信息披露不当影响公司股价，扰乱市场秩序，明确要求股票低于1元的公司在披露增持、回购、要约收购、控制权变更等公告时，应当充分说明其履约能力，本所可以要求相关方提供证明性文件。股票收盘价接近1元的公司参照执行。
二是重大违法类方面，对于可能触及重大违法强制退市情形的公司，现有规则要求公司在收到行政处罚事先告知书或有罪裁判后每五个交易日披露一次风险提示公告，本次修改进一步前移披露时点，新增立案或者被提起公诉期间每月披露一次风险提示公告的要求。
三、强化董监高履职要求
为发挥审计委员会对公司财务会计报告监督作用，增加审计委员会对财务信息的重点关注事项，要求关注财务会计报告及定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性，关注财务会计报告的重大会计和审计问题。此外，进一步压严压实退市风险公司董监高责任，要求其督促公司依法依规履行信息披露义务，审慎地发布影响公司上市地位相关的信息，确保真实、准确、完整。
附件2
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》修订说明
2023年1月13日，在证监会统筹指导下，深圳证券交易所（以下简称本所）发布《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》（以下简称《通知》），提高财务类*ST公司风险揭示频次和针对性，对促进退市风险有序释放和平稳出清发挥了积极作用。为贯彻落实中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，健全退市风险“四早”防控机制，按照证监会统一部署，本所将《通知》内容整体纳入《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《1号指南》），新增“退市风险公司信息披露”章节，同时针对新情况新问题进一步补充完善。修订内容如下：
一、进一步强化财务类*ST公司风险揭示
一是将《通知》行之有效的监管要求予以固化。比如财务类*ST公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告；在年度报告预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况；董监高应当诚实守信、勤勉尽责，做好定期报告编制、审议和披露相关工作；会计师事务所应当严格按照审计准则等的要求，勤勉尽责、规范执业。
二是强化债务重组等重大交易监管。针对退市风险公司年末突击实施债务重组或开展新业务，“保壳”动作频出的现象，一方面，明确公司在债务重组、资产捐赠等重大交易消除重大不确定性前不得随意披露，避免误导投资者。另一方面，提高重大交易实施门槛，对交易标的为公司股权的，除审计外，还要求进行评估并披露评估报告。
三是新增无法披露年报重点风险提示。为避免退市风险公司不履行信息披露责任，影响风险揭示有效性、及时性，明确公司一旦出现无法按期披露年报风险的，应当作重点风险提示，推动相关风险尽早释放，避免市场预期不足。
二、新增交易类、重大违法类退市风险披露要求
一是交易类方面，为防止公司信息披露不当影响公司股价，扰乱市场秩序，明确要求股票低于1元的公司在披露增持、回购、要约收购、控制权变更等公告时，应当充分说明其履约能力，本所可以要求相关方提供证明性文件。股票收盘价接近1元的公司参照执行。
二是重大违法类方面，对于可能触及重大违法强制退市情形的公司，现有规则要求公司在收到行政处罚事先告知书或有罪裁判后每五个交易日披露一次风险提示公告，本次修改进一步前移披露时点，新增立案或者被提起公诉期间每月披露一次风险提示公告的要求。
三、强化董监高履职要求
为发挥审计委员会对公司财务会计报告监督作用，增加审计委员会对财务信息的重点关注事项，要求关注财务会计报告及定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性，关注财务会计报告的重大会计和审计问题。此外，进一步压严压实退市风险公司董监高责任，要求其督促公司依法依规履行信息披露义务，审慎地发布影响公司上市地位相关的信息，确保真实、准确、完整。
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