关于发布《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司B转H业务实施细则》的通知
时间：2023-12-29
深证上〔2023〕1192号
各市场参与人：
为了规范深圳市场境内上市外资股转为境外上市外资股，并在香港联合交易所有限公司上市交易（以下简称B转H）相关的登记存管和交易结算业务，深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司B转H业务实施细则》，现予以发布，自2024年1月8日起施行。
附件：
1．深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司B转H业务实施细则
2．《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司B转H业务实施细则》起草说明
深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司
2023年12月29日
来源：深交所网站www.szse.cn
原文链接：http://www.szse.cn/lawrules/rule/stock/supervision/currency/t20231229_605157.html
附件1
深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司B转H业务实施细则
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市场境内上市外资股转为境外上市外资股，并在香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）上市交易（以下简称B转H）的相关业务，根据《中华人民共和国证券法》《证券登记结算管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及深圳证券交易所（以下简称深交所）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）相关业务规则，制定本细则。
第二条 B转H业务涉及的跨境转登记、存管和持有明细维护、交易委托与指令传递、清算交收、公司行为服务、风险管理等相关业务，适用本细则。本细则未作规定的，参照深交所、中国结算相关业务规则办理。
第三条 根据股东大会决议，上市公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）备案开展B转H业务并完成相应信息披露后，可以申请将投资者持有的B股转登记至香港股份登记机构，存管于中国结算在香港中央结算有限公司（以下简称香港结算）开立的证券账户，成为在联交所上市流通的H股。
第四条 投资者使用深市B股证券账户参与B转H相关业务。
投资者通过境内证券公司提交交易委托指令，传递至上市公司根据股东大会方案选择的一家香港证券公司。该香港证券公司依据交易委托指令，按照联交所规则在香港市场进行证券交易。投资者仅能进行卖出申报，不得进行买入申报。交易达成后，中国结算与香港证券公司办理清算交收。为了控制交收违约风险，香港证券公司应当向中国结算缴纳担保资金和结算保证金。
第五条 上市公司应当在境内指定一家证券公司，以该证券公司的名义在上市公司选择的香港证券公司开立证券交易账户。
第六条 深交所授权深圳证券通信有限公司（以下简称深证通）为B转H业务提供境内证券公司与对应香港证券公司之间的股份交易委托指令和成交回报传递，及相关股份实时行情转发等服务。
境内证券公司、香港证券公司参与B转H业务，应当符合深证通的相关技术标准及要求。
第二章 跨境转登记
第七条 上市公司经中国证监会备案开展B转H业务后，向深交所申请B股终止上市以及向中国结算申请B股退出登记。
第八条 上市公司应当按照香港市场要求，在香港股份登记机构履行手续，完成相关股份在香港市场的登记。
第九条 B股退出登记前相关股份的质押、冻结业务，在B转H后仍为有效状态的，原办理主体应当继续做好质押、冻结数据维护，后续相关业务参照深圳市场质押、冻结相关业务规则办理。
第三章 存管和持有明细维护
第十条 投资者持有的H股存管于中国结算在香港结算开立的证券账户，中国结算通过香港结算行使对证券发行人的权利。香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人列示于联交所上市公司的股东名册。
第十一条 中国结算根据上市公司提供的投资者证券账户、持有数据等信息，初始记录并维护相关投资者持有H股股份的持有明细。
第十二条 中国结算出具的H股持有记录，是投资者享有该证券权益的合法证明。
投资者不能存入或者提取纸面股票，中国证监会另有规定的除外。
第十三条 中国结算根据交易交收结果和符合本细则规定的非交易过户业务办理结果办理持有明细变更。
第十四条 境外投资者可以通过托管其股份的证券公司或者负责其结算的托管银行向中国结算申请，将所持股份跨境转托管至香港的证券公司或者托管银行。境内证券公司或者托管银行应当保证其所提供的申请资料真实、准确、完整，且相关股份未被质押或者冻结。中国结算根据申请注销境外投资者相应的境内证券持有记录，并通过香港结算与香港的证券公司或者托管银行完成股份交付。
第十五条 投资者因继承、离婚、法人终止、捐赠等情形涉及的H股股份非交易过户业务、质押登记业务以及协助执法业务，参照中国结算相关业务规则办理。
第四章 交易委托与指令传递
第十六条 深证通在深交所和联交所的共同交易时间提供交易委托指令传递等服务。联交所持续交易时段开始前，投资者交易委托指令由香港证券公司暂存，持续交易时段开始后由香港证券公司报送至联交所。
第十七条 联交所因风球、黑色暴雨天气等原因暂停交易时，H股交易申报同时暂停。
第十八条 投资者通过境内证券公司提交交易委托指令，经由深证通传递至上市公司选择的香港证券公司。香港证券公司依据经由深证通传递的境内证券公司发送的交易委托指令，按照联交所规则在香港市场进行证券交易。
第十九条 投资者交易委托前应当检查确认有足额可用的证券。境内证券公司接受投资者交易委托，应当确认投资者有足额可用的证券。
第二十条 境内证券公司应当采取有效措施，妥善保存客户委托及交易记录等文件资料，防止出现遗失、损毁、伪造、篡改等情况，保存期限不得少于二十年。
第二十一条 境内证券公司应当对客户信息资料保密，法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。
第五章 清算交收
第二十二条 中国结算在境外完成与香港证券公司的证券和资金交收，并为卖出交易的境内结算提供集中履约保障。
第二十三条 H股交易的境内结算币种为港币。
第二十四条 H股交易日日终，中国结算根据香港证券公司经由深证通发送的H股成交明细数据进行资金清算。
第二十五条 H股交易日后第一个联交所交收日，中国结算与香港证券公司通过香港结算系统进行预对盘。
第二十六条 H股交易日后第二个联交所交收日，中国结算与香港证券公司通过香港结算以实时货银对付方式完成证券和资金交收。香港证券公司未按时足额向中国结算交付资金的，中国结算动用其缴纳的担保资金，仍不足的则构成香港证券公司资金交收违约，中国结算有权对香港证券公司收取违约金和垫息。
第二十七条 中国结算根据清算结果于H股交易日后的第二个联交所交收日完成与境内结算参与人的证券和资金交收，遇境内假期则顺延至假期后首个H股交收日。
第二十八条 香港结算因风球、黑色暴雨天气等原因，临时作出特殊交收安排的，中国结算视情况进行处理并及时通知境内结算参与人。
第六章 公司行为服务
第二十九条 中国结算通过境内结算参与人为投资者提供公司行为服务。
第三十条 中国结算提供的公司行为服务包括现金红利派发、送转股和投票业务。上市公司通过香港结算对中国结算证券账户内的H股股份派发港币现金红利。
第三十一条 中国结算收到香港结算有关上市公司的公司行为信息后，通过境内结算参与人通知投资者。
第三十二条 中国结算从香港结算收到相关权益后，按照股权登记日投资者所持有的股份进行权益派发。相应权益证券直接派发至相关证券账户。相应权益资金派发至境内结算参与人结算备付金账户，由境内结算参与人派发给投资者。
第三十三条 中国结算办理权益证券派发业务，根据香港结算派发权益证券到账时间，在收到权益证券当日或者下一H股交易日进行业务处理，相应权益证券于处理日下一H股交易日上市交易。
第三十四条 中国结算办理投票业务，汇总申报期内投资者投票意愿后，向香港结算提交。投资者可以根据联交所上市公司的安排对同一项议案投赞成票、反对票或者弃权票，投资者也可以选择现场投票。
第七章 风险管理
第三十五条 在境内交易的投资者不可卖空。境内证券公司应当确认投资者有足额可用的证券，香港证券公司对投资者在境内持有的所有H股进行总额控制，共同避免投资者发生卖空。
因境内证券公司或者香港证券公司持仓前端检查监控失败出现投资者卖空的，由香港证券公司按照香港市场程序进行补购等业务处理，价差与罚息等由责任方承担。
第三十六条 香港证券公司应当按照约定向中国结算缴纳担保资金。中国结算按照上月日均卖出金额的一定比例收取担保资金，并有权按照约定在香港证券公司发生交收违约后提高担保资金比例。
第三十七条 香港证券公司应当按照约定向中国结算缴纳结算保证金。中国结算根据香港证券公司上一季度交易量每季度计算和调整一次。
第三十八条 香港证券公司发生交收违约的，中国结算有权按照约定依下列顺序动用相关资金，用于弥补交收违约对中国结算造成的损失：
（一）香港证券公司缴纳的结算保证金；
（二）中国结算有权向香港证券公司境内总部继续追偿。
第八章 结算参与机构和结算银行管理
第三十九条 结算参与人在办理证券和资金清算交收等业务过程中违反本细则的，中国结算可以参照结算参与人管理相关规定，对其采取相应措施。
第四十条 B转H业务的结算银行应当是已为中国结算提供外币结算服务的结算银行。结算银行应当做好日常业务流程、技术系统对接、外汇申报等安排，制定完善的风控制度和应急处理预案。
第四十一条 本细则对结算银行B转H业务资金结算业务未作规定的，按照中国结算结算银行管理相关规定执行。
第九章 附则
第四十二条 因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件导致或者可能导致部分或者全部交易不能正常进行的，深交所可以决定暂停部分或者全部交易，并通知中国结算暂缓相应交收业务，向市场公告并向中国证监会报告。
第四十三条 因本细则第四十二条规定的突发性事件，以及深交所、中国结算采取相关应对措施给有关当事人造成的损失，中国结算、深交所不承担责任，但存在重大过错的除外。
第四十四条 境内证券公司在发送股份委托指令和接收成交回报过程中，以及对投资者持仓前端检查监控过程中违反本细则的，深交所可以参照会员管理相关规定，对其采取相应自律监管措施。
第四十五条 本细则下列用语的含义是:
（一）H股，是指经中国证监会备案的上市公司B转H股份；
（二）H股交易日，是指深交所B股市场和联交所股票市场的共同交易日；
（三）H股交收日，是指深交所B股市场和联交所股票市场的共同交收日。
第四十六条 税收相关安排按照税务部门规定执行，业务收费按照中国结算、深证通相关规定收取。
第四十七条 涉及境内投资者信息跨境提供的，应当符合境内数据出境有关法律法规的规定和境内监管部门的要求。
第四十八条 本细则由中国结算和深交所负责解释。
第四十九条 本细则自2024年1月8日起施行。
附件2
《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司B转H业务实施细则》起草说明
为了完善深圳市场境内上市外资股转为境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）上市交易（以下简称B转H）业务配套规则，优化相应技术系统建设，更好保障业务平稳运行，根据《中华人民共和国证券法》《证券登记结算管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，深圳证券交易所（以下简称深交所）会同中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）在总结深市B转H业务实践经验的基础上起草了《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司B转H业务实施细则》（以下简称《细则》）。现就相关情况说明如下：
一、起草思路
在深交所和中国结算的共同参与下，深市建立了成熟的B转H业务技术系统和交易路径，3家公司已实施完成B转H业务，其中2家由中国结算承担托管人职责。2013年10月，中国结算发布《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务指南》和《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南》，指导深市上市公司实施B转H业务。为进一步完善交易前端监控机制，优化业务实施流程，明确会员管理职责，深交所联合中国结算在现行业务指南基础上制定发布《细则》，以更好规范中国结算托管模式下的B转H业务。
二、主要内容
《细则》共九章四十九条，主要包括制定依据、跨境转登记基本原则、股份存管和明细维护的流程安排、交易委托关系和指令传递、清算交收的步骤和集中履约保障、公司行为服务的范围和方式、前端监控和结算风险管理及措施等内容，并对突发性事件的处理进行了原则性的规定。
（一）关于B转H交易路径
上市公司根据股东大会方案，选择一家香港证券公司作为在联交所卖出股份的经纪商。投资者持有的H股存管于中国结算在香港中央结算有限公司（以下简称香港结算）开立的证券账户中，并以香港中央结算（代理人）有限公司的名义登记于发行人的股东名册。投资者通过境内券商提交H股的卖出交易委托指令，经深圳证券通信有限公司（以下简称深证通）提供的订单路由，由上市公司选择的香港证券公司报送至联交所进行交易。
（二）关于跨境转登记
上市公司先完成深市B股终止上市及B股退出登记，再到香港市场进行股份登记。对于B股退出登记前被质押、冻结的股份，B转H后经上市公司申报质押、冻结仍有效的，原办理主体应当做好数据维护。
（三）存管和持有明细维护
投资者持有的H股存管于中国结算在香港结算开立的证券账户，中国结算记录并维护投资者持有H股股份明细。境外投资者可通过托管其股份的证券公司或负责其结算的托管银行向中国结算申请，将所持股份跨境转托管至香港的证券公司或托管银行。投资者所持H股非交易过户、质押登记、协助执法等业务参照中国结算相关业务规则办理。
（四）交易委托与指令传递
投资者通过境内证券公司提交交易委托指令，经由深证通传递至香港证券公司。香港证券公司按照联交所规则在香港市场进行证券交易。深证通仅在深交所和联交所的共同交易时间提供交易委托指令传递等服务。投资者和境内证券公司在进行交易委托时均应当确认有足额可用的证券。
（五）清算交收
中国结算根据香港证券公司经由深证通发至境内的成交明细数据进行资金清算。H股交易日后第一个联交所交收日，中国结算与香港证券公司通过香港结算系统进行预对盘；H股交易日后第二个联交所交收日，中国结算与香港证券公司以实时货银对付方式完成证券和资金交收。中国结算根据清算结果于H股交易日后的第二个联交所交收日完成与境内结算参与人的证券和资金交收，遇境内假期则顺延至假期后首个H股交收日。
（六）公司行为服务
中国结算通过境内结算参与人为投资者提供公司行为服务，具体服务包括现金红利派发、送转股和投票业务。中国结算从香港结算收到权益证券后直接派发至相关证券账户，收到权益资金派发至境内结算参与人结算备付金账户，由境内结算参与人派发给投资者。中国结算办理投票业务，汇总申报期内投资者投票意愿后，向香港结算提交，投资者也可以选择现场投票。
（七）风险管理
在境内交易的投资者不可卖空，境内证券公司和香港证券公司分别进行确认证券足额和总额控制。因证券公司前端检查监控失败出现投资者卖空的，香港证券公司进行补购，价差与罚息等由责任方承担。香港证券公司应当按照约定向中国结算缴纳担保资金和结算保证金，结算保证金由中国结算在香港证券公司发生交收违约时，用于弥补交收违约损失。
（八）结算参与机构和结算银行管理
结算参与人在办理证券和资金清算交收等业务过程中违反《细则》规定的，中国结算可参照结算参与人管理相关规定对其采取相应措施。B转H业务的结算银行应当是已为中国结算提供外币结算服务的结算银行。
（九）应急处理和境内证券公司监管
因突发性事件导致或者可能导致交易不能正常进行的，深交所可以决定暂停部分或者全部交易，并通知中国结算暂缓相应交收业务，向市场公告并向中国证监会报告。深交所对于境内证券公司在发送股份委托指令和接收成交回报过程中，以及对投资者持仓前端检查监控过程中违反《细则》的，可以参照会员管理相关规定采取相应自律监管措施。
三、征求意见及采纳情况
秉承“开门立规”原则，深交所与中国结算向深圳市场B转H上市公司和全部证券公司征求意见，共收到19条反馈，合并同类意见后共17条，其中9条属于解释说明事项。本所与中国结算对与规则制定相关的8条意见进行了认真研究，采纳了其中5条合理意见，对《细则》作出相应修订完善，其他3条意见暂未采纳，后续将视市场发展情况进一步研究考虑。
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