2023年12月29日,《中华人民共和国公司法(2023修订)》(以下简称“新《公司法》”)正式获得通过,自2024年7月1日起施行。本次修订在2018年《公司法》(以下简称“旧《公司法》”)的13章218个条文的基础上删除了16个条文,新增和修改了228个条文,在公司一人公司、股东出资、股权转让等方面均作出了大幅修订。这次小编就为大家简单介绍一下新《公司法》对股东权利与义务的主要影响。
《新公司法》关于股东权利义务主要修订
（一）删除“一人有限公司的特别规定”
《旧公司法》第二章第三节对于一人有限公司的概念、设立、登记注意事项、章程、股东决议、财会报告、债务承担等内容进行了规定，新《公司法》对此部分进行了整体删除。
例如，旧《公司法》第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
解读：修订此内容的原因是：该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。旨在防范自然人通过设立一人公司来逃废债务。然而，实践表明，此项规定不仅极易被规避，而且也不当抑制了市场主体的投资热情。在修订之后，一个人可以设立多个一人公司，该一人公司也可以继续设立多个一人公司，有利于鼓励市场主体进行投资，激发市场活力。此外，本节中的部分条文已经并入到有限公司的具体规定中。
（二）保护股东的查阅权
新《公司法》第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
解读：新《公司法》新增查阅股东名册、会计凭证，并可委托第三方中介机构查询。股东名册作为静态把握股东信息的资料，记载有关股东及其股权状况的信息。而会计凭证作为记录经济业务发生或者完成情况的书面证明，直接反映企业动态的经济业务。新《公司法》从股东的查阅对象到股东的查阅方式，都相比旧《公司法》更强调并保护了股东的查阅权以及其权利实现。
（三）股东对外转让股权无需其他股东同意，保留优先购买权
新《公司法》第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
解读:旧《公司法》中“公司转让股权给非股东第三方，须经其他股东过半数同意”的规定，造成了股权对外转让十分困难，不利于股权资本的流通，新《公司法》规定仅需通知其他股东，这是一个非常重要的转变，虽说公司是人合公司，但亦不能强制性要求新股东必须完全符合老股东的选任条件，增加有限责任公司股权资本的流通性，不仅便利股东的股权转让，也便利公司利用股权融资。
（四）认缴出资规定五年缴纳、增加股权债权投资、未纳足转让情形
新《公司法》第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
解读：五年最长认缴期限规则是对现状的回应。自实行认缴登记制改革以来，实践中涌现了不少“注册资本注水”的公司，股东承诺的认缴资本数额巨大、缴付期限达五十年甚至更长，且股东又可在认缴期限届至之前转让股权，“粉碎”了债权人对注册资本的信赖。设置五年最长认缴期限规则，可激励股东在确定出资义务时更理性地评估未来经营需求、投资风险和照顾债权人获得偿付的合理预期。以五年为标准和企业的平均寿命为五年相关。
新《公司法》第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
解读：股权、债权皆能够以货币估价并可依法转让，符合非货币财产用于出资之相应法理。其次，针对司法解释、行政法规、部门规章中有关股东是否能够以股权、债权方式出资问题的相关规定作出回应，《公司法解释三》第11条、《市场主体登记管理条例实施细则》第13条第3款分别对于股权、债权是否可用作出资及其相应条件进行规定。
新《公司法》第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
解读：对于未实缴出资股权转让，交易双方都应当慎之又慎。在此值得注意的问题是股东资格认定，按照旧《公司法》和司法实践，原则上是以工商登记注册为准，新《公司法》规定在股权转让情形下，有限责任公司确认股东资格形式要件为将股东记载于股东名册。但目前大量的公司，尤其是中小公司并未设置股东名册，没有颁发股东证书，新《公司法》正式实施后，确认和颁发股东名册变得十分重要。
（五）出资加速到期制度
新《公司法》第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
解读：第一，在注册资本认缴制下，实践中存在着公司股东设定较长的出资期限，以致公司的注册资本与实收资本长期差异巨大的现象。第二，从公司契约理论来看，在股东与公司的出资关系中，股东认缴但未届期限的出资可作为公司未到期债权，公司不能对外清偿到期债务则意味着公司资产已经不能满足公司的正常经营需要，因此此时公司可以要求股东提前缴纳出资，用于弥补公司经营的资产缺口。
结语
修改《公司法》，既是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度，推动打造市场化、法治化、国际化营商环境，更好激发市场创新动能和活力的客观需要；也是完善产权保护制度、加强产权平等保护、促进资本市场健康发展、有效服务实体经济的重要内容和举措。
The End
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