八月初始，交易商协会连发公告，点名批评国债交易中的违规行为。纵览交易商协会今年以来的自律监管通报，小编发现“利益输送”既是债券交易违规行为的重要表现形式之一，亦可作为诱发其他违规行为的核心目的。接下来就让我们围绕“利益输送”这一关键词，从监管规定、交易模式、合规思考等方面稍作分析吧！
8月7日，因监测发现江苏地区的4家农村商业银行在国债二级市场交易中涉嫌操纵市场价格、利益输送，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）对其启动自律调查。紧接着，次日，交易商协会公告称，“部分中小金融机构在国债交易中存在出借债券账户和利益输送等违规情形，交易商协会已将部分严重违规机构移送中国人民银行实施行政处罚，对于其他此类案件线索交易商协会正在加紧调查处理。”
回顾8月之前的交易商协会监管动态，7月22日，由于6家货币经纪公司在债券撮合交易留痕等方面涉嫌存在违规行为，此情况涉及部分交易即时通讯工具运营商，交易商协会对6家货币经纪公司及相关交易即时通讯工具运营商启动自律调查。4月12日，因部分中小金融机构从业人员与外部人员串谋，利用国债利率下行预期进行代持、利益输送等违法违规行为，交易商协会对6家中小金融机构启动自律调查。此外交易商协会还在通告中提示，“各市场成员要加强内控，高度重视债券业务合规检查，避免发生此类违法违规行为。下一步，交易商协会将加强债券交易结算链条分析，加大对违法违规交易行为打击力度，并加强市场警示教育，维护市场秩序，促进银行间债券市场规范健康发展。”
1、《银行间债券市场债券交易自律规则》（2009年发布，2013年修订）
第二条 本规则所称债券交易（以下简称“交易”）是指交易双方在银行间债券市场开展的相关交易行为，包括但不限于现券交易、回购交易、债券远期和债券借贷等。
第三条 本规则适用对象为银行间债券市场的市场参与者及交易相关人员。
第四条 本规则所称市场参与者是指从事本规则第二条所称交易的中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）会员机构，以及自愿接受交易商协会自律管理的各类法人机构投资者及非法人机构投资者。
法人机构投资者是指进入银行间债券市场投资的法人机构，以及参照法人机构管理的其他机构。非法人机构投资者是指投资于银行间债券市场的不具备法人资格的投资者，包括但不限于公募证券投资基金、全国社保基金、企业年金基金、保险资金产品，以及投资于银行间债券市场的其他非法人机构投资者。
第五条 本规则所称交易相关人员是指在本规则第四条所规定的机构任职，从事及管理银行间债券市场投资、交易、风险控制、清算和结算等相关业务的人员。
第二十五条 市场参与者及交易相关人员不得通过开展交易进行利益输送，利益输送的行为包括但不限于：
（一）以自身实际控制的账户为交易对手，通过交易价差实现利润转移；
（二）通过第三方交易实现利益输送；
（三）其他利益输送的行为。
2、《银行间债券市场交易相关人员行为守则》（2009年发布）
第二条 本守则所称交易相关人员是指在银行间债券市场从事分析咨询、交易、风险管理、营销、资金清算等与交易相关的人员。
第八条 交易相关人员不得配合其他机构或人员，进行不正当关联交易、利益输送等损害所服务机构、其他市场参与者或客户利益的活动。
3、《中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（银发〔2017〕302号）
三、参与者不得通过任何债券交易形式进行利益输送、内幕交易、操纵市场、规避内控或监管，或者为他人规避内控与监管提供便利。非法人产品的资产管理人与托管人应按照有关规定履行交易结算等合规义务，并承担相应责任。
4、《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》（中证协发〔2018〕319号、中基协字〔2018〕524号）
第六条 证券基金经营机构及其从业人员应当依法合规开展债券投资交易业务，不得私下或在表外开展债券投资交易；按照规定应当签订书面合同的，不得以邮件、即时通讯信息等替代书面合同；不得指定协议双方以外的第三方作为交易对手方开展债券回购交易；不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务，或以其他形式实施过度激励；不得通过任何交易形式进行利益输送、内幕交易、操纵市场、规避监管，或者为规避监管提供服务、便利。
第十四条 证券基金经营机构应当对自营、资管账户之间的交易及投顾建议中涉及与本机构自营、资管账户进行交易的情况实施有效监控，防范利益输送、冲突和风险传导。
1、高买低卖，积少成多
“高买”和“低卖”指明知标的债券可以更低价格买入或更高价格卖出，却故意将一部分价差成本/收益让渡予对手方，属于直接向对手方输送利益的方式。虽然根据监管规定，债券交易价格偏离相关比较基准一定范围，必须履行事后报备程序并说明价格偏离的原因及其合理性，但违规人员可能：
（1）在偏离度允许的范围之内，以微小的价差频繁高买、低卖，由此不仅可豁免报告义务，还可通过经年累月、积少成多，向对手方输送大量利益；
（2）利用市场波动包装违规偏离交易，但实际上其提供的偏离交易报备和说明、相关询报价记录、投资决策流程等，都隐瞒了其真实交易目的和投资策略；
（3）为免与特定机构交易过于集中而吸引注意，选择直接与之合谋，共同扰乱市场、引导单边利率，由此即使在少量交易中出现亏损，却能在整体持仓或国债期货等衍生品市场的维度录得更高收益。
2、代持养券，代持过券
“代持”即“代为持有”，常与“养券”结合，指债券的代持方根据交易对手方或第三方的指令，从一级市场申购或从二级市场买入某只债券并持有（亦称“养”）至价格上涨的未来某一天，然后反手卖回给原交易对手方，或事前既定的第三方。在这一过程中，代持方实际上只保留固定的资金收益，而将其他大部分利益违规输送他方。因债券代持常通过口头协议达成，直接违反了《全国银行间债券市场债券交易管理办法》（中国人民银行令〔2000〕第2号）规定的“进行债券交易，应订立书面形式的合同”，说明这一行为本身不具有合法性，多年来均是监管重点打击的对象。
根据代持时间的长短，短期的代持还可体现为“过券”。尤其是处于交易链路中游位置的“短期代持方”，仅收取他方事先安排的固定收益，而自愿作为上、下对手方之间的纯粹通道，被动按照他方安排执行交易，以实现利益的非法转移和输送。
3、套壳产品，拉长链条
从早年间的利用丙类账户（中央国债登记结算有限责任公司设置的债券一级托管账户中的一类，须通过结算代理人交易，主要为非金融机构法人开立）进行利益输送，到近年来通过认购银行理财、信托计划、私募基金等产品以参与违规债券交易，违法人员实施价差沉淀及收益转移的手段愈发多样化、复杂化、隐蔽化。经由进一步增加中间节点、合规交易与违规交易穿插交替进行，被变相拉长的交易链条可能超越单一机构的内控管理覆盖范畴，而只能由监管机构开启“上帝视角”，方能“当局者迷旁观者清”，将整条违规路径一览无余、一网打尽。
前述“利益输送”的三种交易模式常被组合使用，但随着监管工具的革新、监管力度的强化，违规债券交易行为终将无所遁形。譬如交易商协会在去年5月就曾通报：“近期，通过深入调查发现，DL银行等多家机构存在债券代持交易等违规行为。其中DL银行通过做市业务方式，每日滚动开展买卖方向相反、清算速度不同的现券交易，代持利率债活跃券，且规模较大；ZZ银行、JX银行和QD银行，内控执行不严或流于形式，未有效评估交易合理性，作为中间方以现券买卖或做市等方式参与债券代持交易链条，交易笔数和金额较大；YC信托未严格履行产品管理人职责，相关信托计划为代持债券损益兑现提供便利；某基金相关从业人员私下参与安排代持交易。经交易商协会2023年第8次、第9次自律处分会议审议决定，已对上述机构及个人予以相应自律处分。”
由上可知，在严监管的态势下，证券公司作为银行间债券市场的重要参与者，更应责无旁贷，进一步强化自我约束，切实遵循债券交易相关监管规定和自律规则要求，规范开展各类业务，坚决反对违规利益输送，防范代持等各类违规交易的发生，与其他市场主体共同维护债券市场的“风清气正”。
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