2024年7月26日，国家市场监督管理总局为落实《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》的要求，完善中国特色现代企业制度，打造诚信有序营商环境，起草了《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》（下称《登记办法》），《登记办法》主要针对以下几方面进行规定，小编带领大家进行解读：
一、明确体现新时代公司登记管理的
立法理念
（一）制定目的
为了规范公司登记管理行为，维护交易安全，完善中国特色现代企业制度，持续优化营商环境，促进公司高质量发展，更好统筹发展和安全。
（二）上位法依据
《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，值得注意的是，本次登记办法的制定，是严格落实前述法律法规如公司法第四十一条第二款规定，“国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。”的要求。
（三）适用范围
公司办理设立、变更、注销登记及相关备案适用本办法。适用主体上，《登记办法》所述公司包括民营企业、外商投资企业、国有企业等。
二、明确规定公司登记备案事项的
具体要求
（一）董事备案新要求
《登记办法》第五条规定了设置审计委员会的公司备案董事，应当同时标明董事担任审计委员会成员的信息。
（二）加强公司联络员作用
《登记办法》第六条规定了：
一是联络员可由公司法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员或者与公司具有劳动用工关系的人员等担任；
二是公司应当依法备案登记联络员，提供联络员电话号码、电子邮箱等常用联系方式并确保通讯畅通。
（三）明确存量公司调整出资期限的
具体范围
|
《登记办法》第七规定了新设有限责任公司出资额应自公司成立之日起五年内缴足、股份有限公司应当在成立前缴足注册资本。《登记办法》第八条规定了有限责任公司增加注册资本的，股东应当自办理注册资本变更登记之日起五年内缴足，股份有限公司应当在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。同时，《登记办法》第九条明确了2024年7月1日前登记设立存量公司调整出资期限的具体范围，具体如下： |
|
（1）存量有限责任公司 一是剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内； 二是剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。 （2）存量股份有限公司 应在2027年6月30日前将其剩余认缴注册资本缴足。 （3）可不进行出资期限调整的例外情形 《登记办法》第十条规定了符合以下情形的2024年7月1日前登记设立的公司可不进行出资期限调整： 一是主体条件需符合公司生产经营涉及国家重大战略任务、国计民生、国家安全等国家利益或者重大公共利益的； 二是程序上应由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意。 （4）公司登记机关可要求进行出资期限调整的例外情形 《登记办法》第十一条规定了如符合以下条件公司登记机关可要求进行出资期限调整： 一是符合以下情形之一:a、认缴出资期限三十年以上；b、注册资本十亿元人民币以上；c、其他违背真实性原则，不符合客观常识的情形； 二是程序上公司登记机关研判后认为出资期限违背真实性、合理性原则，出资期限、注册资本属于明显异常的，经省级市场监督管理部门同意。 |
（四）明确董事、监事、高级管理人员
任职资格限制条件及公司变更的具体要求
《登记办法》第十三条规定了公司董事、监事、高级管理人员存在公司法第一百七十八条规定情形之一的，该选举、委派或者聘任无效，公司应当自知道或者应当知道之日起三十日内解除其职务。
三、明确体现规范登记促进公司
健康发展的制度作用
（一）压实中介机构责任
《登记办法》第十四条规定了中介机构及其工作人员代为办理公司登记、备案事宜，应当遵守法律法规规定，标明其代理身份并提交授权委托书，不得提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，不得利用代理登记、备案从事损害他人合法权益、洗钱等违法活动。
（二）多部门联动提升便捷性
《登记办法》第十五条规定了公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东等因接受司法调查、羁押或者服刑等，无法进行实名验证、现场本人办理或者提交公证文件的，当事人可通过司法行政管理部门规定方式进行实名验证。
《登记办法》第十六条规定了通过部门间数据共享等方式，能够验证核实申请人提交的住所或者经营场所客观存在且公司拥有所有权或者使用权的，公司登记机关可以简化免收住所或者经营场所使用证明材料。
《登记办法》第十八条规定了歇业备案的部门业务协同要求。
（三）增加涤除公示等制度、破解公司治理僵局
因公司逾期未依法履行生效法律文书明确的法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除股东、法定代表人、董事、监事及其他高级管理人员等登记备案事项的，公司登记机关应当依法办理协助执行，在国家企业信用信息公示系统公示涤除信息。
（四）明确不予办理登记或备案情形
存在以下情况，不予办理登记或备案：
（1）公司名称不符合法定条件的；
（2）股东出资期限、出资额明显异常且拒不调整的；
（3）经营范围涉及登记前置审批事项，不能提交审批机关批准文件、证件的；
（4）涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记的；
（5）滥用公司法人独立地位和股东权限责任，逃避债务，严重损害不特定多数债权人利益的；
（6）其他不符合法律、行政法规规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益的情形。
四、明确规定公司另册管理、
社会信用代码的制度内容
建立另册管理制度，明确管理对象、管理程序及管理后果。明确冒用他人身份办理登记或者提交虚假材料登记注册的中介机构应当承担的法律责任。规定公司登记机关应当按照规定长期保存公司统一社会信用代码，确保可追溯可查询。
五、明确《登记办法》属于
公司登记的特别规定
《登记办法》没有规定的事项，适用《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》。外商投资的公司登记管理适用《登记办法》，有关外商投资法律、行政法规或者部门规章对其登记另有特别规定的，适用其规定。
《登记办法》（征求意见稿）链接：市场监管总局关于公开征求《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》意见的公告http://www.samr.gov.cn。
结语
此次《登记办法》征求意见稿，有助于稳妥处理存量公司新旧法适用问题，确保公司法关于登记管理制度各项举措落实落细。
The End
—— 子公司团队出品 ——
免责声明：
本公众号仅作为法律合规交流、学习和研究使用，不构成任何管理或者投资建议，您直接或间接基于本公众号内容作出的判断或者行为应自行承担风险，光大证券及其法律合规部，以及作者不对此承担任何责任。
本公众号上所刊登、转载或引用内容均仅代表作者本人观点，不代表光大证券及其法律合规部立场。作者对刊载的原创内容享有著作权，未经授权禁止转载，否则将追究法律责任。转载或引用内容的版权归原作者所有，如涉嫌侵权，请及时联系我们，我们将及时更正或删除有关内容。
免责声明
本文内容来源于光证普法，版权归原著所有，如有侵权请联系删除。本文仅为投资教育之目的而发布，不构成对任何人的投资建议。光大证券对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所包含的信息和建议不会发生任何变更。光大证券仅对公开资料中的内容做原文提取与版式整理，光大证券已力求内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，投资者据此做出的任何投资决策与光大证券和作者无关。
长按二维码关注
这里“阅读原文”，查看更多