《北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第4号——融资业务咨询》
《北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》
《北京证券交易所公司债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（试行）》
北交所发布三项债券业务指南
2024-12-06
为进一步完善北交所债券市场制度体系，更好发挥服务实体经济功能，2024年12月6日，北交所发布《北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第4号——融资业务咨询》（以下简称《融资业务咨询指南》）、《北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》（以下简称《简明信息披露指南》）、《北京证券交易所公司债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（试行）》（以下简称《募集资金管理指南》），相关规则自发布之日起施行。
《融资业务咨询指南》主要遵循“开门服务、直达服务、精准服务”理念，明确了债券项目申报、审核和发行阶段的业务咨询办理安排，进一步畅通债券融资咨询渠道，提升债券发行审核工作的透明度。发行人和中介机构可以通过电话、书面、现场咨询等方式，就规则适用、审核问询等事项提出咨询，债券业务部门应当及时研究答复。
《简明信息披露指南》主要体现分类监管理念，对适用优化审核安排的发行人、符合条件的科创和绿色债券发行人以及最近两年信息披露工作评价结果较好的上市公司等优质主体的信息披露要求予以适当简化。前述主体的申报发行材料、募集说明书、定期报告等，可分情形适用合并编制、简化披露、索引式披露等简明信息披露安排，进一步提升信息披露针对性及有效性，合理降低信息披露成本。
《募集资金管理指南》主要是进一步细化了债券募集资金管理要求，明确闲置募集资金补充流动资金、募集资金用途变更调整等事项的限制情形、必要程序和信息披露要求，进一步引导发行人规范使用募集资金，压实中介机构核查责任，更好防范募集资金相关违规风险。
下一步，北交所将在中国证监会指导下，认真贯彻落实党的二十届三中全会精神，持续夯实债券市场制度基础，不断优化相关制度安排，提升服务能力，更好支持企业利用债券市场融资发展。
来源：北交所网站www.bse.cn
原文链接：https://www.bse.cn/important_news/200024033.html
关于发布《北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第4号——融资业务咨询》的公告
2024-12-06
北证公告〔2024〕227号
为进一步规范债券融资业务咨询服务工作机制，北京证券交易所制定了《北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第4号——融资业务咨询》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
北京证券交易所
2024年12月6日
北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第4号——融资业务咨询
第一条 为了规范北京证券交易所（以下简称本所）公司债券（含企业债券）融资业务咨询工作，明确业务咨询工作机制，及时回应市场主体关切问题，根据《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等规定，制定本指南。
第二条 本所开展公司债券融资业务咨询，坚持“开门服务、直达服务、精准服务”理念，遵循依法依规、公开透明的基本原则，主动接受市场各方监督，提高公司债券发行审核质量。
第三条 本指南适用于发行人、主承销商和证券服务机构（以下统称市场机构）在公司债券项目申报前、审核阶段、发行阶段向本所债券业务部门进行的业务咨询。
本所受理发行人申请文件后至首次审核问询发出前，市场机构应当遵守《审核规则》第三十五条相关规定，期间本所债券业务部门不接受相关市场机构业务咨询。
第四条 市场机构对本所公司债券业务规则理解和适用、审核问询问题等存在疑问的，可以向本所债券业务部门咨询。
业务咨询方式包括电话咨询、书面咨询或现场咨询等。
第五条 本所债券业务部门对市场机构提出的咨询沟通问题，应当及时分析研究并提出明确意见和建议。依法依规可以直接回复的，应当直接回复；咨询事项复杂的，原则上应当在5个工作日内回复。
第六条 市场机构可以通过本所官网公布的联系电话进行电话咨询。咨询项目为在审项目的，市场机构还可以通过审核问询函中预留的审核人员联系方式进行电话沟通。
第七条 市场机构可以通过电子邮件方式进行书面咨询（格式见附件）。本所债券业务部门原则上予以书面反馈；书面咨询事项较为简单的，也可通过电话反馈。
本所债券业务办理邮箱为bondywbl@bse.cn。
第八条 市场机构对于复杂咨询事项或希望现场沟通的，可以通过本所咨询电话预约现场咨询。本所债券业务部门应当及时与市场机构商定现场沟通时间和具体安排。
市场机构应当提供参加现场咨询人员名单，人数原则上不超过5人。本所债券业务部门至少安排2名工作人员参加现场咨询接待。
第九条 业务咨询结束后2个工作日内，本所债券业务部门工作人员应当填写咨询记录，写明参加人员、咨询事项及咨询结果等内容，统一存档。
第十条 本所债券业务部门工作人员不得利用职权或职务上的影响以任何形式收受来自参加咨询沟通人员赠送或者承诺赠送的任何礼品、礼金、消费卡和各种有价证券、支付凭证、商业预付卡、电子红包等。
参加咨询沟通的人员不得向本所工作人员赠送或者承诺赠送上述馈赠。
第十一条 本指南由本所负责解释。
第十二条 本指南自发布之日起施行。
附件：公司债券融资业务书面咨询参考格式
来源：北交所网站www.bse.cn
原文链接：https://www.bse.cn/fxrzzq_list/200024035.html
关于发布《北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》的公告
2024-12-06
北证公告〔2024〕228号
为提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，北京证券交易所制定了《北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
附件：北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露
北京证券交易所
2024年12月6日
来源：北交所网站www.bse.cn
原文链接：https://www.bse.cn/fxrzzq_list/200024036.html
北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 5 号——简明信息披露
第一章 总则
第一条 为了提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，根据《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则》《北京证券交易所公司债券上市规则》等有关规定，制定本指南。
第二条 北京证券交易所（以下简称本所）按照分类监管理念，对符合条件的公司债券（含企业债券）优质发行人（以下简称优质发行人）简化申报发行及存续期的材料编制和信息披露安排，提高服务效率。
优质发行人是指适用境内债券交易场所优化审核安排的发行人（含本所知名成熟发行人）、符合条件的科技创新公司债券及绿色公司债券发行人、优质上市公司或者本所认可的其他发行人。
前款所称优质上市公司，是指最近两年信息披露工作评价结果均为 A 的上市公司。
第三条 本指南的规定是信息披露义务人及相关中介机构编制申报发行材料及履行信息披露义务的最低要求。
信息披露义务人应当遵循重要性、针对性原则，以投资者需求为导向，根据自身个性化情况，在本指南基础上补充有利于投资者作出价值判断和对投资决策有重大影响的信息。
发行人存在影响公司经营或偿债能力的重大不利变化，或存在影响发行上市条件的重大事项的，不适用本指南规定的简明信息披露安排。
第二章 公司债券申报材料简明安排
第四条 优质发行人可以按照本章规定，合并编制、简化编制申报发行材料，或者豁免提供部分申请文件。
第五条 优质发行人或者主承销商可以按照下列方式合并编制申报发行材料，具体包括以下文件：
（一）发行人及主承销商可以合并编制关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函、关于准确填报发行申请材料的承诺函（格式见附件 1）；
（二）主承销商可以在主承销商核查意见中，以单独章节列示《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件及编制》（以下简称《申请文件及编制指引》）规定的《发行人诚信信息查询情况表》，《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》规定的《主承销商关注事项核查对照表》、承销机构及项目负责人近两年内承销债券违约情况，无需单独编制相关文件。
第六条 知名成熟发行人申请发行公司债券的，可以按照简化格式编制《申请文件及编制指引》规定的《发行人关于本次公司债券发行并上市的申请》（格式见附件 2）。
第七条 知名成熟发行人可以豁免提供下列申请文件：
（一）在申报阶段尚未明确募集资金具体使用安排的，无需提供募集资金投向有关文件；
（二）豁免提供 5-17 主要财务指标、5-18 发行人、主承销商和证券服务机构联系表、5-22 项目情况说明等文件。
第八条 优质发行人可以适当简化申报发行材料签章文件。
发行人董事、监事（如有）、高级管理人员已对发行申请文件真实性、准确性和完整性签署确认意见的，可以将确认意见作为募集说明书的后附文件，无需另行对募集说明书签署书面确认意见。
发行人董事、监事（如有）、高级管理人员在债券项目申请阶段按照规定对债券发行文件签署书面确认意见，并于确认意见中承诺认可各期发行文件、履行规定职责的，每期债券发行前无需另行签署书面确认意见。
董事、监事（如有）、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整或者有异议的，不适用本条前两款的规定。
第九条 优质发行人或者符合国家战略导向的专项品种公司债券发行人的申报文件因特殊原因存在缺少部分签章等情形的，经发行人书面说明具体情况，本所可以视情况优化受理，提升融资效率。但是，对本次债券的发行上市条件、本次债券发行的合规性具有实质性影响的文件除外。
第三章 公司债券申报发行信息披露简明安排
第十条 优质发行人可以按照重要性、针对性、简明通俗性原则，适当简化募集说明书部分章节信息披露，以图表、总结性语言等直观、清晰的方式披露关键事项。
第十一条 优质发行人经营和财务情况无重大不利变化或不存在对偿债能力产生重大影响事项的，可参考如下方式适当简化募集说明书中“募集资金运用”“发行人基本情况”“发行人主要财务情况”“发行人信用状况”等章节（格式见附件 3）信息披露，首次申请公开发行公司信用类债券的发行人除外。
规则及条款号
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规则具体要求
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简化信息披露安排
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《申请文件及编制指引》第三章募集说明书编制要求第六节发行人基本情况3.6.2
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发行人应当以主要实体的承继关系为主线，简要披露发行人设立、历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况；披露历史上改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等代表发行人阶段性进程的重要事件。
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可以列表形式汇总披露代表企业阶段性进程的重要事件，针对性披露对发行人偿债能力存在重大不利影响的事件。
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《申请文件及编制指引》第三章募集说明书编制要求第六节发行人基本情况3.6.5
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发行人应当简要披露治理结构、组织机构设置及运行情况，财务管理、关联交易、信息披露事务相关安排等内部管理制度的建立及运行情况。
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原则上可以组织结构图形式披露治理结构、组织机构设置，结论性披露前述机制设置和运行情况，针对性披露前述机制存在特殊或运行异常情况。
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发行人应当披露与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。
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原则上可以结论性披露前述情况。
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《申请文件及编制指引》第三章募集说明书编制要求第六节发行人基本情况3.6.6
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发行人应当列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，至少包括姓名、现任职务及任期（如有）等，并对董事、监事、高级管理人员设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求进行说明。发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法处理的，发行人应当充分说明并披露相关事项。
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原则上无需披露现任董事、监事（如有）、高级管理人员的简历。针对性披露发行人董事、监事（如有）、高级管理人员涉嫌重大违纪违法情况。
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《申请文件及编制指引》第三章募集说明书编制要求第七节发行人主要财务情况3.7.2
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发行人应当披露近三年及近一期财务会计信息及主要财务指标……财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况等信息，应当加以说明。
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发行人可以按照附件2中主要财务数据和财务指标表的格式，对主要财务指标进行简要披露。
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《申请文件及编制指引》第三章募集说明书编制要求第八节发行人信用状况3.8.2
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发行人应当披露下列与发行人有关的信用情况：（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况。
……
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近一期较最近一个会计年度期末无重大变化的，授信情况原则上可披露至最近一个会计年度期末的情况。
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《申请文件及编制指引》附件
5：募集说明书—募集资金运用（参考文本）
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六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
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原则上可豁免披露。
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第十二条 本所知名成熟发行人按相关规定简化半年度财务数据信息披露的，可以在募集说明书单独章节中以列表形式披露主要财务报表科目变动情况及变动原因（格式见附件 4）。
在载明最近一期末较最近一年末无重大变化的前提下，主要会计科目构成可以仅列示年度情况。
第十三条 优质发行人募集说明书中“发行人基本情况”“发行人主要财务情况”“发行人信用状况”等章节内容，已经在公开发行或公开转让的股票或债券的募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等相关监督管理机构规定的信息披露渠道披露过的信息，且不存在重大不利变化或其他特殊情形的，可采用索引的方法披露。
按照前款规定采用索引方式的，应当在相应章节以列表形式概述章节信息披露方式和索引内容查询方式（格式见附件 5）。
索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。
第十四条 优质发行人募集资金用于固定资产投资项目，按照《申请文件及编制指引》的规定披露项目合法性文件、建设内容、用地情况、资金来源构成等内容的，可以按照下列方式进行简要披露：
（一）本所知名成熟发行人申报的公司债券项目，申报阶段无需明确募集资金投向固定资产投资项目的具体使用安排；
（二）优质发行人可以简要概述募投项目建设必要性、是否符合国家宏观调控政策、产业政策和固定资产管理法规制度有关规定；
（三）优质发行人原则上可以结论性论述募投项目收入来源、在债券存续期内和运营期内收入、净收益及测算依据，以及债券存续期内募投项目净收益对项目建设部分公司债券利息的覆盖情况、募投项目运营期内净收益对项目总投资的覆盖情况或者募投项目税后内部财务收益率。
第十五条 优质发行人可以根据相关规定延长财务数据有效期，已在公开市场披露最新一期财务报告的，发行人可以采用索引的方式，在募集说明书“重大事项提示”章节披露最新一期财务报告查询方式，列示最新一期财务报告主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标，并在“发行人主要财务情况”章节中披露最新一期“主要财务数据和财务指标表”。
第十六条 本所知名成熟发行人公开发行公司债券，使用年度财务报告向中国证监会提交注册文件的时点可以延长至当年8 月 15 日，使用半年度财务报告向中国证监会提交注册文件的时点可以延长至次年 4 月 15 日。
发行人应结合自身融资计划，做好公司债券申报安排。
第四章 公司债券存续期信息披露简明安排
第十七条 优质发行人定期报告中发行人经营情况、评级调整情况、合并报表范围重大变化情况（涉及规则条文见附件 6），已经在公开发行或公开转让的股票或债券的募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等相关监督管理机构规定的信息披露渠道披露过的信息，不存在重大不利变化或其他特殊情形的，可以采用索引的方法进行披露。
按照前款规定采用索引方式的，应在相应章节以列表形式概述章节信息披露方式和索引内容查询方式（格式见附件 5）。
索引的内容也是定期报告的组成部分，发行人、受托管理人及相关人员应对其承担相应的法律责任。
第十八条 知名成熟发行人、优质上市公司可以在中期报告中豁免披露资产变动情况、非经营性往来占款情况、有息负债情况、利润来源情况（涉及规则条文见附件 6），但是法律法规对上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司等另有规定或者相关事项在报告期内发生重大不利变化的除外。
第五章 附则
第十九条 本指南由本所负责解释。
第二十条 本指南自发布之日起施行。
关于发布《北京证券交易所公司债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（试行）》的公告
2024-12-06
北证公告〔2024〕229号
为进一步规范公司债券（含企业债券）募集资金管理，北京证券交易所制定了《北京证券交易所公司债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（试行）》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
北京证券交易所
2024年12月6日
北京证券交易所公司债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（试行）
一、一般规定
1.1 为了规范公司债券（含企业债券）募集资金的管理和使用行为，根据《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则》《北京证券交易所公司债券上市规则》等有关规定，制定本指南。
1.2 本指南对发行人、受托管理人等市场主体募集资金管理中的常见问题进行了总结明确。相关市场主体应当按照本所业务规则、本指南的规定和募集说明书等约定使用募集资金。
1.3 发行人应当按照规定和生产经营实际需求，合理、审慎确定募集资金规模和用途，并在募集说明书中明确募集资金具体用于偿还债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资或者资产收购等一类或者多类用途以及对应规模。
发行人同时符合下列条件的，无需按照前款规定在募集说明书中约定募集资金的具体用途类别规模，法律法规或者本所业务规则另有规定的除外：
（一）发行人属于知名成熟发行人或者不存在限定募集资金用途的情形；
（二）报告期内及期后不存在违规使用募集资金的情形。
1.4 募集资金限定用于偿还或者置换公司债券的，发行人原则上应当在相应债券到期或者回售前6个月内，至到期或者回售后3个月内发行新的债券。
拟偿还或者置换回售公司债券的，债券发行备案前相应债券回售撤销期原则上应当已经届满。
1.5 发行人应当建立健全有效的内部控制制度，明确募集资金存储、使用、变更调整等事项的审批权限、决策程序、风险控制措施以及信息披露要求，防止募集资金被约定使用主体以外的其他主体违规占用或挪用，确保募集资金使用合规、安全。
发行人的董事、监事（如有）和高级管理人员应当勤勉尽责，督促发行人规范使用募集资金。
1.6 发行人应当通过募集资金专项账户（以下简称募集资金专户）接收、存储、划转募集资金。募集资金使用完毕以前，募集资金专户不得存放非本期债券募集资金或者用作其他用途。
1.7 发行人应当按照规定和募集说明书等约定使用募集资金，并建立募集资金使用台账，完整记录募集资金收支和使用情况。
1.8 发行人应当按照规定和募集说明书等约定，在募集说明书、定期报告、临时报告中披露募集资金专户管理、募集资金使用、用途变更调整等情况，并保证信息披露的真实、准确、完整。
1.9 承销机构、受托管理人以及律师事务所等中介机构以及有关人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按照规定以及募集说明书等约定，对发行人募集资金专户管理、募集资金使用等事项履行核查、督促和披露等义务。
二、闲置募集资金补充流动资金
2.1 发行人应当结合募集资金的约定用途及使用计划，在募集说明书中审慎约定闲置募集资金用于补充流动资金（以下简称临时补流）条款。发行人存在集中偿付压力较大、信贷收缩、过度融资等情形的，原则上不得约定临时补流条款。约定临时补流条款的，发行人应当在募集说明书中明确约定临时补流的使用期限、回收机制、决策程序。募集说明书未明确约定的，发行人不得将募集资金用于临时补流。
2.2 符合第2.1条规定的发行人将募集资金用于临时补流的，应当按照约定履行内部审批决策程序，并采取有效内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说明书等约定，不影响募集资金使用计划的正常实施。
2.3 发行人应当提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起12个月内或者募集说明书约定用途的相应付款节点（如有）的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。
三、募集资金用途变更调整
3.1 发行人在公司债券申报发行阶段已明确限定全部或者部分募集资金应当用于偿还存量公司债券、偿还其他有息负债等偿债用途的，发行人不得将相关募集资金用途变更调整为非限定偿债用途。发行人应当在募集说明书中作出明确承诺。
3.2 发行人在债券存续期内变更调整募集资金用途的，应当按照规定和募集说明书等约定履行相应程序。
存在下列情形之一的，变更调整募集资金用途应当经债券持有人会议作出决议：
（一）募集说明书没有约定变更调整程序或者约定不明确；
（二）公开发行公司债券，变更调整前后的募集资金用途分别属于偿还债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资或资产收购等用途中的不同类别。
发行人应当披露临时报告，说明变更调整程序、变更调整后的募集资金用途是否符合规定和募集说明书约定。
四、募集资金使用披露
4.1 发行人再次申请发行公司债券的，应当在募集说明书中披露前一次发行公司债券募集资金管理使用的下列情况：
（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额；
（二）募集资金专户运作情况；
（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途；
（四）募集资金违规使用及其整改情况。
4.2 再次申请发行公司债券的，发行人应当自查并披露截至募集说明书签署日，是否存在擅自改变公司债券募集资金用途且尚未整改的情形。
发行人擅自改变前次发行公司债券募集资金用途且尚未完成整改的，不得再次申报发行公司债券。
4.3 发行专项品种公司债券的，募集资金用途应当符合《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》的相关规定。发行人应当在募集说明书中披露相关用途详情、具体实施计划、政策支持情况等，并按照规定在定期报告等文件中披露项目的进展情况及其产生的效益等（如适用）。
4.4 发行人应当在定期报告中，按照债项逐一披露报告期内募集资金使用和整改的下列情况：
（一）募集资金总额、实际使用金额、报告期末余额；
（二）不同用途类别募集资金的实际使用情况、实际用途与约定用途的差异情况；
（三）临时补流的金额和用途；
（四）募集资金专户运作情况；
（五）募集资金用途变更调整情况；
（六）募集资金违规使用以及整改情况。
五、募集资金使用核查
5.1 在申报发行阶段，公司债券主承销商与律师事务所应当按照规定对募集资金用途是否合法合规、是否存在违规改变前次发行公司债券募集资金用途且未作纠正等情形进行核查，并发表明确意见。
5.2 公司债券募集资金全部使用完毕前，受托管理人应当至少每季度核查一次发行人募集资金使用凭证、募集资金专户流水。
受托管理人按照前款规定进行核查，应当重点关注募集资金专户运作情况、募集资金使用情况、临时补流情况、募集资金用途变更调整情况、募集资金相关信息披露合规性等。
5.3 募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查，并在核查中重点关注募集资金实际投入情况是否符合投资进展和发行时的合理预期。
核查发现存在明显不符或者重大异常情形的，受托管理人应当督促发行人披露公告，说明项目进展情况、募集资金未按预期进度投入的原因、发行人已采取或者拟采取的投资者权益保护措施。
来源：北交所网站www.bse.cn
原文链接：https://www.bse.cn/cxjgzq_list/200024034.html
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