近期，多家证券公司分支机构因反洗钱履职不到位等原因被监管部门出具罚单，让我们一起来看一下具体情况。
经查XD证券因存在账户实名制管理不到位，公司对部分电话回访中表示账户非本人操作或使用的客户,未采取重新识别身份、分析识别可疑交易及反洗钱管控等措施等，中国证监会北京证监局根据《证券经纪业务管理办法》第二十五条、第三十二条、第三十七条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第三十二条等规定,对该证券公司采取出具警示函的行政监管措施。
案例评析：
账户实名制一直是证监关注重点，根据上位法《证券法》第五十八条要求，任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。《证券经纪业务管理实施细则》等对证券公司账户实名制管理要求做了进一步细化，例如要求证券公司应当按照账户实名制要求为投资者分别开立资金账户、证券账户，保证资金账户和证券账户的基本信息一致；同时应当按照账户实名制、适当性管理、反洗钱及其他监管规定了解投资者信息并持续关注，发现投资者的姓名或名称、有效身份证明文件及号码等基本信息和身份证明文件有效期等情况需要变更的，应当要求投资者及时办理变更手续。
在人行反洗钱工作领域，账户实名制要求更多融入“客户身份识别”“客户尽职调查”中去，根据最新修订的《反洗钱法》要求，证券公司作为金融机构应当按照规定建立客户尽职调查制度，不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易，不得为客户开立匿名账户或者假名账户，不得为冒用他人身份的客户开立账户。对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性存在疑问等情形，应做好持续客户尽调调查。
通过外规要求，我们可以看出账户管理中的“实名制”要求，和反洗钱管理中的“了解你的客户”，实践层面存在交叉重合状态。本案例中，也将实名制要求与反洗钱要求衔接，监管明确对于账户实名制异常客户，应重新识别身份、分析识别可疑交易及反洗钱管控等措施。证券公司作为义务机构，除落实开户环节客户身份首次识别外，更应加强持续和动态账户实名复核的管理，并充分落实反洗钱持续身份。
HL证券厦门某营业部因变更反洗钱工作小组,上述情况未及时向厦门证监局报送,违反了《证券期货业反洗钱工作实施办法》(证监会令第68号)第十条的规定。厦门证监局根据《证券公司监督管理条例》第七十条第一款、《证券期货业反洗钱工作实施办法》第十七条、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》等规定,对HL证券厦门某营业部采取责令改正的行政监管措施。
案例评析
反洗钱重大事项报备要求，证监会和人行都有发布相关规定：
《证券期货业反洗钱工作实施办法》第十条，证券期货经营机构应当向当地证监会派出机构报送其内部反洗钱工作部门设置、负责人及专门负责反洗钱工作的人员的联系方式等相关信息。如有变更，应当自变更之日起10个工作日内报送更新后的相关信息。
第十一条 证券期货经营机构应当在发现以下事项发生后的5个工作日内，以书面方式向当地证监会派出机构报告：
（一）证券期货经营机构受到反洗钱行政主管部门检查或处罚的；
（二）证券期货经营机构或其客户从事或涉嫌从事洗钱活动，被反洗钱行政主管部门、侦查机关或者司法机关处罚的；
（三）其他涉及反洗钱工作的重大事项。
《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》第十七条，发生下列情况的，金融机构应当按照规定及时向中国人民银行或者所在地中国人民银行分支机构报告：
（一）制定或者修订主要反洗钱和反恐怖融资内部控制制度的；
（二）牵头负责反洗钱和反恐怖融资工作的高级管理人员、牵头管理部门或者部门主要负责人调整的；
（三）发生涉及反洗钱和反恐怖融资工作的重大风险事项的；
（四）境外分支机构和控股附属机构受到当地监管当局或者司法部门开展的与反洗钱和反恐怖融资相关的执法检查、行政处罚、刑事调查或者发生其他重大风险事件的；
（五）中国人民银行要求报告的其他事项。
从监管规定中，我们看到很多事项报备存在重合，例如受到反洗钱相关行政处罚等，既要向当地人行报备也要向所属监管局报备。证券公司及分支机构应梳理监管报备规定，了解当地监管特性化要求，发生相关事项，应及时履行报备义务。
经查，ZX证券经纪业务管理存在不足,如业务制度未及时修订完善；客户开户信息采集登记不规范，部分客户回访由客户经理负责；部分账户的可疑交易预警核查及实名制核查不充分等。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二条第二款、第三十二条第一款，《证券经纪业务管理办法》第四十三条的规定，深圳监管局决定对该公司采取出具警示函的行政监管措施。
案例评析
根据《证券经纪业务管理办法》第25条规定，证券公司应当持续跟踪了解投资者相关账户的使用情况，履行账户使用实名制、适当性管理、资金监控、异常交易管理等职责，建立监测、核查机制，核实投资者账户使用是否实名、适当性是否匹配、资金划转与交易行为是否正常。此前关于客户可疑交易预警核查不充分的处罚事由，较多出现在人行相关处罚决定中，证监会对于此类行为的处罚较为少见。该案例中，可疑交易是否与反洗钱领域大额可疑交易含义相同，需要监管进一步释义。
免责声明：
本公众号仅作为法律合规交流、学习和研究使用，不构成任何管理或者投资建议，您直接或间接基于本公众号内容作出的判断或者行为应自行承担风险，光大证券及其法律合规部，以及作者不对此承担任何责任。
本公众号上所刊登、转载或引用内容均仅代表作者本人观点，不代表光大证券及其法律合规部立场。作者对刊载的原创内容享有著作权，未经授权禁止转载，否则将追究法律责任。转载或引用内容的版权归原作者所有，如涉嫌侵权，请及时联系我们，我们将及时更正或删除有关内容。
法律合规部 反洗钱管理团队
免责声明
本文内容来源于光证普法，版权归原著所有，如有侵权请联系删除。本文仅为投资教育之目的而发布，不构成对任何人的投资建议。光大证券对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所包含的信息和建议不会发生任何变更。光大证券仅对公开资料中的内容做原文提取与版式整理，光大证券已力求内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，投资者据此做出的任何投资决策与光大证券和作者无关。
长按二维码关注
这里“阅读原文”，查看更多