引
言
经公开数据不完全统计，2024年至今证监会及其派出机构（以下简称“监管机构”）在执业行为方面出具131张罚单，涉及179名从业人员和17家机构。今天小编为大家梳理一下2024年证券公司执业行为监管案例。
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监管函件分布
函件类型分布
从131张函件的类型来看，其中77张为行政处罚，39张为警示函，4张为监管谈话，4张为责令改正，2张为认定为不适当人选，1张为为立案调查，1张为市场禁入，1张为责令增加内部合规检查次数。如下图所示。
监管机构分布
从出具罚单的监管机构分布看，中国证监会出具的罚单数量最多，累计68张，其中64张的处罚对象为同一券商从业人员；深圳、江苏、广东、北京等证监局罚单数量相对较多，分别为14张、9张、6张和5张。具体如下图所示。
被处罚机构和个人分析
在对机构处罚方面，从机构类型来看，5家为法人机构，4家为分公司，8家为营业部。
在对从业人员个人处罚方面，178名被处罚的个人中，包括高级管理人员（1名公司董事长、1名公司总经理及财务负责人、2名合规总监）、总部部门负责人（2名资管、投行等业务部门负责人）、分公司及营业部负责人（1名分公司负责人、3名营业部负责人），分支机构员工（5名客户经理/经纪人、2名投资顾问），其余人员未公布具体岗位。具体如下表所示。
从上述处罚机构和个人情况看，一是罚单数量明显增加。据不完全统计，2023年执业行为的罚单数量为16张，2024年至今的罚单数量为131张，同比增长了约8倍。二是处罚对象覆盖面广。处罚对象包含公司总部、分公司和营业部及其从业人员，涉及高管、负责人及普通员工，除了对涉及违法违规的从业人员本身进行处罚外，还会追究相关人员的管理责任。
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违法违规行为分析
2024年执业行为违法违规的主要类型包括：一是从业人员违规买卖证券、借他人名义从事证券交易；二是私下接受投资者委托买卖证券、违规操作客户账户；三是违规出借证券账户；四是未按规定开展投资信息申报；五是负有管理责任。
从业人员违规买卖证券
借他人名义从事证券交易
98张罚单涉及“从业人员违规买卖证券、借他人名义从事证券交易”的违规行为，其中个人罚单93张，机构罚单5张，涉及150名从业人员负有直接责任、2名人员对相关违法违规行为负有管理责任。违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》第四十三条、新修订的《证券法》第四十条第一款等相关规定。
私下接受投资者委托买卖证券
违规操作客户账户
30张罚单涉及“私下接受投资者委托买卖证券、违规操作客户账户”的违规行为，其中个人罚单19张，机构罚单8张，涉及29名从业人员负有直接责任、4名人员对相关违法违规行为负有管理责任。违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第166号)第十条第一款、《证券法》第一百三十六条第二款、《证券经纪人管理暂行规定》第十三条、《证券经纪业务管理办法》第二十条等相关规定。
违规出借证券账户
2024年9月，王某、陶某、韩某、戴某4人作为证券从业人员，曾存在出借证券账户的行为，被某证监局出具警示函的行政监管措施。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第166号)第十条第一款或《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)第十条第二款的规定。
未按规定开展投资信息申报
3家券商总部、3家营业部及1名员工因从业人员投资行为管理问题被采取行政监管措施。3家券商总部中，A券商因对从业人员及其配偶、利害关系人投资行为监控不到位，被采取出具警示函措施；B券商因从业人员投资行为管控有效性不足，被采取出具警示函措施；C券商从业人员兼职管理不到位，员工投资行为管控存在薄弱环节，防范员工代客理财行为管控机制不完善，被采取责令改正措施。2家券商营业部未有效落实从业人员投资行为管理要求，被采取出具警示函的监督管理措施。1家券商营业部对员工投资行为管理不到位，个别员工未按规定申报基金持仓交易信息，被采取出具警示函的监督管理措施，该营业部1名员工因未按规定申报基金持有和交易情况等行为被采取出具警示函的措施。上述行为违反了《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第四十五条的规定。
管理责任
3家机构的6名相关人员因承担管理责任，被采取行政监管措施。其中，一是某券商多名员工曾存在借用他人证券账户长期交易股票、私下接受客户委托交易股票、委托他人炒股等违法违规行为，相关问题反映出公司合规内控管理不到位，该券商董事长、时任合规总监及现任合规总监对上述问题负有管理责任，董事长被采取出具警示函、时任合规总监及现任合规总监被采取监管谈话的措施。二是因个别从业人员违规登录与操作客户账户等违规行为，某券商分公司负责人，未有效落实管理责任，被采取出具警示函的措施。三是因多名员工的直系亲属证券账户在营业部供客户使用的交易电脑上存在委托下单记录，其中部分员工存在使用上述账户替客户办理证券认购、交易的行为，营业部长期未关注该异常情形，对交易电脑缺乏有效管控，对员工行为缺乏有效监督，反映出营业部合规管理不到位，营业部时任负责人和现任负责人对上述问题负有直接责任，分别被采取责令改正和出具警示函措施。
3
监管规定及处罚依据
上述违法违规行为违反的法规规定及罚则如下表所示。
违法违规行为
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案例涉及的法条规定
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案例涉及的罚则
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私下接受客户委托买卖证券
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《证券法》第一百三十六条第二款“证券公司的从业人员不得私下接受客户委托买卖证券”
2005年《证券法》第一百四十五条“证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券”。
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第166号)第十条第一款“证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子公司负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。”
《证券经纪人管理暂行规定》第十三条规定：证券经纪人应当在本规定第十一条规定和证券公司授权的范围内执业，不得有下列行为：（一）替客户办理账户开立、注销、转移，证券认购、交易或者资金存取、划转、查询等事宜；
《证券经纪业务管理办法》第二十条规定：证券公司应当按照投资者委托指令载明的证券名称、买卖数量、买卖价格和接收投资者委托指令的时间顺序向证券交易场所申报。证券公司及其从业人员不得有下列行为：（二）私下接受投资者委托买卖证券。
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《证券法》第二百一十条 证券公司的从业人员违反本法第一百三十六条的规定，私下接受客户委托买卖证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款。
2005年《证券法》第二百一十五条 证券公司及其从业人员违反本法规定，私下接受客户委托买卖证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上三十万元以下的罚款。
《证券法》第一百八十七条“法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，违反本法第四十条的规定，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的，责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予处分。”
2005年《证券法》第一百九十九条“法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。”
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第五十一条
证券基金经营机构及其董事、监事、高级管理人员及从业人员违反法律法规、本办法和中国证监会其他规定的，中国证监会及其派出机构可以根据情节轻重依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、责令处分有关人员、责令更换有关人员或者限制其权利、限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬或者提供福利、责令暂停履行职务、责令停止职权、责令解除职务、认定为不适当人选等措施。
证券基金经营机构收到中国证监会及其派出机构责令停止职权或者解除职务的决定后，应当立即停止有关人员职权或者解除其职务，不得将其调整到其他平级或者更高层级职务。证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员被暂停履行职务期间，不得擅自离职。
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违法/违规买卖股票；
借他人名义持有、买卖股票的违法行为。
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《证券法》第四十条第一款“证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。”
2005年《证券法》第四十三条的规定“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”
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违规出借证券账户
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《证券法》第五十八条规定：任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第166号)第十条第一款：证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)第十条第二款的规定：证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各单位）负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。
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从业人员投资行为管理不到位
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《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十五条 证券基金经营机构应当建立健全董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶、利害关系人 进行证券、基金（货币市场基金除外）和未上市企业股权投资的申报、登记、审查、监控、处置、惩戒等投资行为管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止董事、监事、高级管理人员及从业人员违规从事投资，切实防范内幕交易、市场操纵、利益冲突和利益输送等不当行为，确保投资者合法权益不受侵害。
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相关提示与建议
近年来，证券监管部门持续坚持“建制度、不干预、零容忍”的工作思路，对证券市场违法违规行为加大查处力度。证券法明确规定从业人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得私下接受客户委托买卖证券。今年以来，证监会制订依法从严打击证券从业人员违规炒股行为的专项整治工作方案，进一步要求证券公司强化内部监测、自查自纠及问责机制，落实全员合规管理。证券从业人员切勿心存侥幸，突破监管红线，应严格遵守相关岗位执业要求，诚实守信，充分认识违法炒股的危害，珍惜自身证券职业生涯。2022年发布的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等对证券从业人员申报证券、基金（货币市场基金除外）和未上市企业股权投资作出明确要求。证券基金经营机构应严格按照监管要求，落实董监高及从业人员投资行为管理。从业人员应严格执行监管要求，高度重视并按要求做好投资申报工作，勿因未依法履行法定义务导致本人或所在机构被采取监管措施。
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