牛博士小课堂
第11期
4月16日，据中国证券监督管理委员会网站发布《中国证监会行政处罚决定书（万家文化）》，决定对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。至此，赵薇51倍杠杆收购失利一事尘埃落定。作为投资者，应该如何规避此类风险？牛博士为你一一解读。
案件还原
2016年12月23日，万家文化的控股股东万好万家集团有限公司（下称“万家集团”）与西藏龙薇文化传媒有限公司（下称“龙薇传媒”）签订股份转让协议，向龙薇传媒转让其持有的1.85亿股万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的29.135％。若本次交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。股份转让价款合计30.599亿元。关于资金来源，龙薇传媒称，本次收购所需资金30.599亿元全部为自筹资金，其中股东自有资金6000万元，向金融机构质押融资14.999亿元，以及向西藏银必信资产管理有限公司（下称“银必信”）借款15亿元，借款年化利率10%，担保措施为赵薇个人信用担保。杠杆比例高达51倍。
上述协议签订后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与中信银行杭州分行展开谈判协商并于2016年12月29日达成初步方案。但由于该项目融资金额较大，需上报中信银行总行进行审批。2017年1月20日，龙薇传媒得知项目融资方案最终未获批准。在寻求其他融资失败的情况下，2017年4月1日，万家文化发布公告称公司大股东万家集团已与龙薇传媒签署“解除协议”，股权转让交易终止。
从签订股份转让协议，到宣布签订解除协议，万家文化的股价如坐上了过山车一般，从18.83元/股涨到25元/股，之后一路下滑至6月2日跌至低点8.85元/股。
证监会历数龙薇传媒五宗罪
其一，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。
证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“告知书”）称，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。龙薇传媒在此次收购前一个月成立，期间也未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。
其二，龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。
告知书称，第一，龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中，称向金融机构质押融资14.999亿元，披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资30亿元的实际情况不符。
第二，龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。
第三，龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资款项存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。
其三，龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。
对于向金融机构的融资情况，龙薇传媒在2017年1月12日称金融机构将于月底前完成审批流程。而在2017年1月底，龙薇传媒并没有披露“未与任何金融机构达成融资合作”的消息。
其四，龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。
公司称“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资”。然而事实上，中信银行总行未审批该项融资计划。龙薇传媒之后也未与其他金融机构达成融资合作或动用其“还款能力”来继续推进收购，而是宣称资产大部分在境外，停止了收购计划。
其五，龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。
处罚结果
依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证件会拟决定对万家文化责令改正，给予警告，并处60万元罚款；对孔德永给予警告，并处30万元罚款；对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处60万元罚款；对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30 万元罚款。
根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第五条、第六条的规定，证监会拟决定对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。
风险警示
1. 警惕“名人效应”，独立思考，谨慎投资。
在这起信披违法案件中，赵薇的名人效应可谓是“双刃剑”，具有重大警示意义。如果赵薇依法履行信息披露义务，名人效应可以推动上市公司成长，投资者也可以受益。从投资者的角度来讲，应该做到独立思考，谨慎投资，切忌陷入“名人效应”的圈套。
2. 警惕“高杠杆”，做好对企业的调查。
本次收购，除龙薇传媒自有资金6000万外，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51 倍。 虽然高杠杆收购与股权质押都是合理合法的金融工具，但是作为投资者，还是要客观谨慎地看待市场风险，及时识别出高杠杆率背后的高风险。并且，龙薇传媒2016年11月2日才成立，注册资本200万元，进行收购时，注册资本尚未实缴到位，未开展实际经营活动。细心的投资者如果能注意到这一点，或许可以在一定程度上规避风险。
本文来源：虎嗅网、第一财经、蓝鲸财经
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