4月16日，上交所发布了《科创板股票发行与承销业务指引》（简称《指引》），对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排，进一步明晰了科创板发行承销过程中的实操规则。
关注点一：进一步明确发行承销实操细则
上交所在3月1日曾发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（简称《实施办法》）。近期，基于《实施办法》的框架基础，上交所按照市场主导、强化约束的原则，经征求相关单位意见，制定了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（简称《指引》）。
《指引》共计7章67条，对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。
当前科创板的各项制度规则基本落地，截至4月16日，上交所已受理79家科创板企业的申报申请，且这一数字在持续快速增加。
科创板实行市场化的发行承销机制。注册制试点过程中，新股的发行价格、规模，发的股票市值多少，发行节奏都要通过市场化方式决定，这和现在的做法有重大的区别。新股发行定价中发挥机构投资者的投研定价能力，建立机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。此次明确相关细则，为日后发行承销起到指引规范作用。
关注点二：首发股票数量与战投挂钩
科创板支持科创板发行人有序开展战略配售，为此《指引》根据首次公开发行股票数量差异，限定了战略投资者家数，并从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，并明确禁止各类利益输送行为。
具体来看，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。发行人和主承销商应当根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性。
在美股和港股市场，新股发行时会通过战略配售引入基石投资者，主要是专业机构投资者、大型企业集团等，并设定3-6个月的限售期，以保障新股的成功发行。A股原有板块允许首次公开发行股票数量在4亿股以上的公司向战略投资者配售股票。科创板规定，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售不超过本次公开发行股票数量的30％；不足1亿股的，可配售不超过20％，较A股原有板块4亿股发行数量的门槛大幅降低。此外，科创板对于战略投资者的限售期为不少于12个月，较美股和港股更长。
关注点三：战略配售明确六类禁止情形
《指引》规定，参与发行人战略配售的投资者主要六类：
一是与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
二是具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
三是以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
四是参与跟投的保荐机构相关子公司；
五是发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
六是符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
同时，《指引》要求，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在六类情形，包括：
一是发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
二是主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
三是发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
四是发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
五是除上条第三规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
六是其他直接或间接进行利益输送的行为。
境外市场也普遍对引入战略投资者配售做出规范性规定，如战略投资者应承诺按照首次公开发行确定的发行价格认购、获得配售的股份应设置锁定期等，以及不得向战略投资者进行利益输送等规定。
关注点四：跟投规模为首发的2%-5%，
锁定期24个月
《指引》明确参与跟投的主体为发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。
《指引》要求，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
关注点五：跟投股份设定24个月的限售期
《指引》规定，跟投股份的锁定期为24个月，期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。
业内人士指出，如此安排或有两方面考虑：
一是结合不同类别股份的限售安排，平衡保荐机构的责任和义务。保荐机构是以战略投资者的身份参与跟投，但还承担了核查把关责任。因此其锁定期应长于一般战略投资者的12 个月。同时，实际控制人对发行人应承担最高责任，因此保荐机构的锁定期应短于实际控制人的36个月。三类主体的限售期应保持一定间隔，以形成义务的有效区分。
二是平滑跟投股份解禁数量，减少对市场的冲击。由于证券公司的跟投并非主动投资，且对资本金形成了一定占用，因此预计股份解禁后会尽快减持股份。在此情况下，如果将限售期定为上市当年及其后一个或两个完整会计年度，则每年初会出现大量跟投股票的集中解禁，对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定为固定时长并以公司上市日作为起始日期，则股份减持较为平缓。综合以上考虑，对跟投股份，自上市之日起24 个月内不得减持的安排较为合理。
关注点六：引入新股配售经纪佣金的制度
《指引》规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定。承销商向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取的新股配售经纪佣金费率应当根据业务开展情况合理确定，并在初步询价公告和发行公告中披露。承销商确定的新股配售经纪佣金费率明显不合理的，上交所可以向中国证监会、中国证券业协会通报情况，并要求其予以调整。
业内人士认为，引入新股配售经纪佣金的制度，有助于引导主承销商在定价中兼顾发行人与投资者利益，平衡发行人和投资者的关系，加大对投资者的报价约束，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。同时，也有助于承销商形成服务投资者的理念、培养长期客户、促进销售能力。
关注点七：引导超额配售选择权行为
《指引》强化了主承销商在超额配售选择权（“绿鞋”）操作中的主体责任，对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求，并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票（“刷新绿鞋”）。
上交所要求，发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。
对于获授权的主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票的，在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金（如有）外的剩余资金，向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。
关注点八：如何明确发行价
《指引》进一步细化了发行定价和配售程序，鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价的理念，并鼓励向中长期投资者优先配售。
一是在网下询价方面，明确发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等六类对象长期投资理念，鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件，披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。
二是在网下发行配售方面，鼓励优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金优先配售。向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，还应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。
关注点九：发行程序明确
《指引》规定，股票发行价格或发行价格区间确定后，发行人和主承销商应当在T-2日15:30前向上交所提交发行公告或者中止发行公告，并在公告中说明发行人预计发行后总市值是否满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。
发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当根据网下投资者为其配售对象账户填写的申购价格和申购数量，审慎合理确定超额配售认购倍数及发行价格。发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当在T日21:00前向上交所提交发行价格及网上中签率公告。未按上述规定提交的，应当中止发行。中止发行后，符合《实施办法》规定的，可重新启动发行。
本文内容综合自：证券时报网
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