2025 荷兰外资有限责任公司（LLC）核心问答指南

一、外资企业类型与组织架构

1. 荷兰对外资开放的商业实体类型

荷兰允许外资设立以下四类主要商业实体：

• 分支机构（Branch）：作为外国公司的延伸部门，不具独立法律地位，适用于短期业务拓展；
• 合资企业（Joint Venture）：与本地或其他外资企业合作成立新公司，适合资源互补项目；
• 代表处（Representative Office）：仅可从事市场调研、品牌推广等非营利活动，不得开展实际经营；
• 有限责任公司（BV）：最主流的外资形式，具备独立法人资格，股东享有有限责任保护，设立灵活，合规成本可控。

2. 荷兰BV公司设立流程

BV设立需完成十大步骤，全程受荷兰商会（KvK）及税务等部门监管：

1. 名称核准：通过KvK官网查询并预留唯一公司名称；
2. 起草公司章程：明确公司目的、股权结构、管理规则等内容；
3. 公证章程：由荷兰公证人进行法律公证；
4. 确定股本结构：无最低注册资本要求，可自主设定；
5. 开立银行账户：在荷兰本地银行以公司名义开户；
6. 商会注册：向KvK提交注册申请及相关文件；
7. 税务注册：向荷兰税务局（Belastingdienst）登记，获取税号和增值税号（如适用）；
8. 雇主注册：若计划雇佣员工，需向UWV注册为雇主；
9. 市政府地址登记：将公司注册地址在所在地市政厅备案；
10. 行业许可申请：金融、医疗、能源等特定行业须取得专项许可。

3. BV公司董事、监察人与秘书职责

• 董事（Bestuurder）：年满18岁，具完全民事行为能力，无国籍或居住限制。可由外国人担任，代表公司行使权力，并承担法律责任；
• 经理/监察人（Toezichthouder）：非强制设立，负责监督董事履职情况，未尽责可能被追责；
• 公司秘书（Secretaris）：自愿任命，协助处理行政与合规事务，部分情况下承担合规责任；
• 最终受益所有人（UBO）：须披露持股超25%或实际控制公司的自然人，确保反洗钱透明度。

4. 发起人股份转让规定

发起人持股无法定锁定期，可在公司成立后随时转让，但须遵守公司章程中的限制条款（如需其他股东同意），并完成KvK股权变更登记。

5. 是否需在地股东？

无需。外国个人或企业可100%控股BV公司，法律不限制股东国籍或居住地。

6. 是否需在地董事？

无需。非荷兰居民可担任董事，但部分银行开户时可能要求有本地联系人，建议提前确认银行政策。

7. 外国人能否担任法人代表？

可以。外国人担任董事需满足以下条件：

• 年满18岁，具完全民事行为能力；
• 无破产未解除等任职禁止情形；
• 无国籍或居住地限制；
• 信息须在KvK注册，并履行法定职责。

8. 可否通过免税天堂控股公司设立荷兰子公司？

可以。允许通过境外离岸公司控股设立荷兰BV，但须符合反洗钱法规及税收协定要求，确保架构具有真实商业目的，避免被视为“壳公司”引发税务审查。

9. 荷兰BV公司的主要优势

• 有限责任保护：股东责任限于出资额；
• 100%外资控股自由：无国籍或持股比例限制；
• 无最低注册资本要求：自2012年起取消；
• 税务优势明显：拥有广泛税收协定网络，增值税与企业所得税具竞争力；
• 合规与隐私平衡：信息向KvK披露，公开程度适中；
• 治理结构灵活：可通过章程定制股权与决策机制；
• 区位优势突出：地处欧洲中心，便于辐射欧盟市场；
• 创新环境优越：科技与研发生态成熟，支持创新型企业落地。

二、行业准入与投资限制

10. 荷兰外商投资管理制度

荷兰不设正面或负面清单，实行“开放非歧视+专项审查”原则：

• 对外资一视同仁，无国别差异；
• 自2023年6月起实施《外国直接投资审查法案》，由荷兰投资审查局（BTI）对敏感行业收购实施强制审查；
• 审查重点为国家安全与公共利益。

11. 允许、限制与禁止投资的行业

• 允许行业：贸易、制造、科技、服务、物流及非敏感金融领域，外资可自由进入；
• 限制行业：能源、电信等行业收购须经BTI审查；国防、关键基础设施等领域可能附加许可要求；
• 禁止行业：无基于国籍的全面禁投行业，仅在审查中认定危害国家安全的投资将被阻止。

12. 外资限制方式与资本要求

• 主要限制手段：
  1. 敏感行业强制审查（如能源、通信）；
  2. 特许行业需取得许可证（如金融、医疗）；
  3. 严格执行反洗钱与KYC规定。
• 最低资本额：无法律规定，BV可自行设定；
• 外资持股比例：普通行业无上限，敏感行业个案审查决定；
• 国别待遇：所有外资统一标准，无差异化限制。

13. 特许行业及其与投资限制的关系

• 主要特许行业：
  1. 金融服务业：受DNB与AFM监管；
  2. 医疗健康业：需卫生部门许可；
  3. 能源行业：电力、天然气供应需持证运营；
  4. 环境相关行业：涉及排污或危废处理须获环境许可。
• 与投资限制的区别：
  1. 允许行业：无需许可或审查；
  2. 限制行业（含特许）：需通过许可审批或安全审查，但非排斥外资；
  3. 禁止行业：无明文清单，仅基于国家安全个案否决；
  4. 核心逻辑：特许行业重在合规监管，符合条件的外资可平等参与。

三、文件认证与银行开户

14. 设立BV所需认证文件

核心文件包括：

• 公司章程；
• 股东、董事、受益所有人身份证明（护照/身份证）；
• 地址证明（水电账单、银行对账单等）；
• 成立声明；
• 股东协议（如适用）；
• 董事任命文件；
• 荷兰注册地址证明（如租赁合同）；
• 银行账户信息；
• 居留许可（非欧盟人员适用）。

各国基础文件要求一致，非荷兰语文件须提供经认证的翻译件；非海牙公约成员国文件还需领事认证。

15. 文件认证流程

认证分四步，是否加入《海牙公约》决定程序差异：

1. 公证：所在国公证人验证文件真实性；
2. 海牙认证（Apostille）：适用于海牙公约成员国，简化跨境认可；
3. 领事合法化：非成员国需经外交部认证后再由荷兰使领馆认证；
4. 翻译：非荷兰语文件须由认可翻译人员译成荷语并附认证。

除认证路径不同外，其余步骤统一。

16. 注册资本到位与银行开户顺序

遵循“先开户→再注资→后注册”的流程：

1. 在荷兰银行开立公司账户；
2. 股东将注册资本注入该账户；
3. 凭银行凭证及其他材料向KvK提交注册申请；
4. 公司注册完成后，银行激活账户用于日常经营。

17. 银行开户KYC要求

银行重点审核身份真实性与业务合规性，需提供：

• 公司文件：KvK注册表、公证章程、注册地址证明；
• 个人证件：股东、董事、受益所有人及授权签字人的身份与地址证明；
• 受益所有权信息：实际控制人身份、持股比例及资金来源；
• 商业资料：商业计划、业务描述、预期交易模式；
• 资本文件：出资凭证与资金来源说明；
• 合规材料：行业许可证、反洗钱声明等。

18. 是否必须有在地董事才能开户？

无法律强制要求。多数银行接受非本地董事，仅需提供有效身份与联系方式；少数风控严格的银行可能要求指定本地联系人。此外，BV并非必须在荷兰开户，但本地账户更利于运营与报税。

19. 是否需外国法人代表到场面试？

通常需要：

• 大多数银行要求至少一名授权签字人（含外国董事）亲自到网点面签；
• 部分银行接受视频面试，但需提供经公证的授权书；
• 建议提前与目标银行确认具体要求并准备齐全材料。