“钱出去了，项目黄了。”
过去12个月，我至少听过200位CEO这样吐槽。
美元汇率飙，境外标的疯抢，可ODI备案一卡，资金趴在账上吃灰。
别慌，今天给你一份“三堂会审”通关攻略，照着抄，最快14天拿到《企业境外投资证书》。
优势一句话：我们帮客户一次性通过率98%，平均节省30%时间，直接少跑3趟北京。
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一、时代背景：钱想跑，门却窄
1. 全球并购窗口期=6个月，错过等三年。
2. 外管局“关注名单”实时更新，上了就限汇。
3. 发改委把“非理性”写进公告，一句话就能打回。
结论：不懂审核逻辑，1000页材料也白搭。
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二、解决方案：三张清单，一套模板
1. 发改委——“战略清单”
关键词：产业、技术、就业、GDP。
材料核心：
① 项目可行性研究报告（中英文双语，页码≤80）。
② 投资主体3年审计报告（净利润≥投资额×30%）。
③ 境外标的核心技术说明（专利号、护城河、国产替代逻辑）。
踩坑点：别写“财务回报高”，要写“填补国内空白”。
Tip：把“卡脖子”三个字写进摘要，过会速度+50%。
2. 商务部——“合规清单”
关键词：股权、治理、反垄断。
材料核心：
① 境外中资企业备案表（股权穿透到最终自然人）。
② 投资协议Term Sheet（含对赌、回购条款）。
③ 境外律师Legal Opinion（中英双语，加章）。
踩坑点：VIE架构？先拆再报，否则系统直接飘红。
Tip：把“不涉及敏感行业”写成首句，官员一眼秒过。
3. 外管局——“资金清单”
关键词：来源、用途、回流。
材料核心：
① 银行资信证明（存款≥投资额×20%，活期+理财可合并）。
② 董事会决议（写明“汇出节奏、回流计划”）。
③ 境外账户开户许可证（提前开好，别等批了再飞）。
踩坑点：个人卡代付？直接驳回+约谈。
Tip：用“分期汇出+利润回流”模板，外管局最爱。
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三、流程时间轴（T+0=材料齐）
T+3 发改委网上预审
T+7 发改委出《备案通知书》
T+10 商务部系统提交
T+14 商务部出《企业境外投资证书》
T+16 外管局办《业务登记凭证》
T+18 银行放汇，资金出境。
全程线上可查，进度条看得见。
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四、真实案例：上海某芯片公司
投资额：5000万美元
痛点：技术出口许可证没写，发改委卡住。
我们做法：
① 48小时内补交“技术出口豁免说明”。
② 把“采购国产设备比例”从30%改到55%。
③ 发改委3天出批文，比同行早4周汇出资金。
结果：标的估值两周涨12%，客户净赚600万美元差价。
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五、常见Q&A
Q1：亏损企业能备案吗？
A：可以，但投资额≤净资产50%，且需母公司担保。
Q2：合伙企业当股东行不行？
A：行，但要穿透GP/LP，自然人别超50人。
Q3：资金先出境后补证？
A：No way，银行见《业务登记凭证》才放行，倒汇一律退回。
Q4：香港SPV必须实缴吗？
A：不用，但出资承诺写进MAA，避免“空壳”嫌疑。
Q5：并购对赌失败怎么办？
A：提前写回购+赔偿条款，回流资金路径写清，外管局才放心。
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六、互动时间
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