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在逐利甚至“嗜血”的资本的轮番轰炸和强力裹挟下，创业者或者创业团队要想保障自己的控制权，维护创业企业的“人合”性，实现关键人力资本的激励相容，并顺利借助外部资本的力量实现公司快速、可持续发展，最重要、最主要的途径就是合理的公司治理制度安排和治理机制设计。
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破产倒闭的明星创业企业
星空琴行成立于2012年6月，是一个提供钢琴教学服务的品牌，隶属于六艺星空（北京）文化传播有限公司（直接唯一股东为在香港注册的缪斯音乐香港公司，其所认缴的注册资本3630万美元一直没有实际到位），是由前阿里巴巴管理团队与音乐教育资深人士共同打造的创新型连锁钢琴培训机构。
星空琴行的发展历程：
虽然一直以来顺风顺水，但是进入2017年9月，戏剧性的一幕却突如其来。2017年9月2日凌晨，星空琴行突然在一夜之间关闭了全国门店，CEO周楷程发送内部邮件称，“这两天发生了大量门店聚集事件……目前管理团队已经不持有星空股份……原股东无法确认新的追加资金，因此我们从2017年9月2日起暂停全国所有门店营业……”
不过，2017年9月7日，星空琴行发布公告“我们回来了”，称将会从9月9日开始陆续恢复1对1课程的上门教学活动；对已付购琴款尚未收到钢琴的客户，表示已经在协调供应商，落实发货的具体时间。
然而，正当星空琴行的家长和老师就此舒了一口气，以为星空已经“稳住了”阵脚之时，在复课仅6天之后，星空琴行全面停课及破产的消息就再次席卷而来。2017年9月15日晚间，多位之前满怀期待的星空琴行内部员工及家长证实：老师们接到上级停课通知，琴行进入破产清算程序，“官方正式通知将在下周一公布”。
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星空琴行破产倒闭的背后
原本风风火火，被诸多风险投资青睐的“钢琴教育新模式”，为何一夜之间人去楼空、行将“倒闭”呢？尽管坊间众说纷纭，但直接的原因可能是：扩张太快、过度营销致现金流断裂。以财务会计的术语来说，培训行业学费属于“预缴款”，比如一次收一两年的学费，并不能立即确认为公司营业收入，学生上过一年课之后，才能进行确认，第二年的学费只是预收款。
不过，直接的原因也许找到了，但间接的、更深层次的原因是什么呢？
上文提到星空琴行CEO周楷程2017年9月2日凌晨发送的“内部邮件”细节，这一细节透露出来的是：（1）管理团队即星空琴行的创业团队已完全失去对公司的控制权，无法实现基于人力资本的“人合”；（2）星空琴行的管理团队“已经不持有星空股份”，难以实现与公司包括股东在内的其他重要利益相关者激励相容。
首先，创业团队完全失去对创业企业的控制权，使得星空琴行完全成为一家资本（股东）主导的公司。
一方面，留给管理团队的空间（决策空间以及融资空间）非常有限。
另一方面，从人力资本的角度来说，股东拥有的货币资本完全主导创业企业，实质上是有意无意地忽视了创业团队所拥有的关键人力资本（这可能是创业企业得以持续发展最为核心的要素，这也是绝大部分投资者强调自己主要是投资于“团队”而不是项目本身的根本原因）。
其次，“已经不持有星空股份”管理团队仅有一定的经营管理权限，无法在公司收益权层面实现激励相容，有可能能存在严重的第一类代理问题（Jensen and Meckling，1976，主要指股东与经理人之间的矛盾冲突），由于公司的钱（投入的资本和取得的收益）都是股东的，风险和收益最终由股东承担，那么在风险收益不对称以及较为强烈的赌徒心态的驱使下，管理团队是否有可能倾向于“拿别人的钱去冒风险”（唐跃军等，2012；Tan and Tang，2016）呢？这种可能性是存在的，星空琴行的急速扩张和过度营销导致现金流断裂已经暗示，甚至证实了这一点。
此外，星空琴行的股东之间，特别是前期已经赚得盆满钵满的股东和在高估值下后期进入的股东之间亦可能存在深刻的矛盾。前期股东不仅拥有较大份额的股权和话语权，而且可能早收回先期投资并显著盈利，而后期股东虽投入大量资金却只有相当少的股权和话语权，如此一来，一旦公司陷入困境，前期股东赚够了，后期股东担心“套牢”，潜在投资者忧心“接盘侠”风险，三者可能都没有足够的意愿进行投资，如此，一旦公司运营出现问题，现金流断裂亦在预期之中。
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良好的创业企业治理
上述对星空琴行的案例分析充分说明了创业企业治理的极端重要性，必须要重视和解决的关键问题包括：创业者或创业团队的控制权保障、创业企业基于人力资本的“人合”性以及创业企业关键人力本的激励相容。
在没有基本的公司治理知识和技能的情况下，创业者或者创业团队在懵懂、匆忙之中与市场上作为情场“老司机”的外部投资者谈恋爱，与“狼”共舞，恐怕基本上等于白给。在逐利甚至“嗜血”的资本的轮番轰炸和强力裹挟下，创业者或者创业团队要想保障自己的控制权，维护创业企业的“人合”性，实现关键人力资本的激励相容，并顺利借助外部资本的力量实现公司快速、可持续发展，最重要、最主要的途径就是合理的公司治理制度安排和治理机制设计。
良好的创业企业治理的终极目标在于激发企业的内生增长动力和锻造企业的内生增长能力。那么：（1）内生增长动力和内生增长能力源自哪里？（2）如何通过具体、合理、可靠的机制设计激发内生增长动力和内生增长能力？
内生增长动力和内生增长能力的来源，可以是多方面的，比如资本、劳动、技术、管理、治理等等，其中最为关键的当属“人”。首先，资本是载体或表现形式，“资合”需要“人合”作为前提，简单意义上或形式意义上的公司治理架构设计常常因为“人合”方面存在问题难以取得实效；其次，劳动、技术、管理、治理等均仰赖于“人”这个因素，特别是在“劳动雇佣资本”的时代（知识经济），人力资本的重要性毋庸置疑（唐跃军，2002）。因此，激发企业的内生增长动力和构建企业的内生增长能力的着眼点是“人”。
而激发内生增长动力和内生增长能力，关键在于通过“具体、合理、可靠的机制设计”实现“人”这个因素的市场竞争和激励相容。这意味着，需要找到一种稳定、可持续的动态治理机制，既可以引入市场机制实现必要的市场竞争，又需要符合激励相容的原则以实现包括股东、管理团队在内的所有重要利益相关者的“人合”（比如华为）。
如前所言，资本是逐利甚至“嗜血”的，投资者是天使亦是魔鬼。市场上的资本游戏不相信眼泪，只有依赖良好的创业企业治理，让包括投资者在内的重要利益相关者在合理的公司治理制度安排和治理机制设计下做到既可共富贵亦可共患难，创业者或创业团队才有可能安全、有效地与“狼”共舞，顺利借助外部资本的力量实现创业企业快速、可持续发展。
教授简介
唐跃军
复旦大学企业管理系副教授，研究方向：公司治理，战略管理。
来源：复旦管院，有删减。
