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一文读懂公司合并、收购、兼并、并购的区别!

一文读懂公司合并、收购、兼并、并购的区别! 共享仓超
2025-11-15
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前言

公司收购意在获得控制地位。公司并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称。公司的合并、兼并都是公司重组的形式。以上四点有相同点,但也有很大区别。以下详细介绍了公司收购、兼并、合并与并购的区别。

01
【 公司合并 】
定义:企业合并指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或以上企业的依法合并。

1、合并形式
吸收合并:一家公司吸收其他公司,被吸收公司解散。
新设合并:两个以上公司合并设立新公司,原各方解散。

2、法律程序
根据《公司法》规定,合并需遵循以下步骤:


  • 有关主管部门批准合并事项(如为国有企业);
  • 股东会决议;
  • 董事会制定合并方案;
  • 签订合并合同并在相关报纸媒体上进行公告,然后在工商局办理变更登记手续。
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《中华人民共和国公司法》(中华人民共和主席令第63号)第一百七十三条规定:“应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

3、需提交的法律资料
根据国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告(国家税务总局公告2010年第4号)第二十五条的规定:企业发生合并,应准备以下资料:
  • 当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的;
  • 企业合并的政府主管部门的批准文件;
  • 企业合并各方当事人的股权关系说明;
  • 被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料;
  • 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等; 
  • 工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料;
  • 主管税务机关要求提供的其他资料证明。


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4、风险与税务处理
债务与纳税义务:合并后企业承继被合并企业债务及未尽的纳税义务。

亏损弥补规则:
一般重组:被合并企业亏损不得结转弥补;
特殊重组:合并企业可限额弥补亏损,公式为:
可弥补亏损限额 = 被合并企业净资产公允价值 × 国家长期国债利率。

特殊重组条件:
  • 具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
  • 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
  • 企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。
  • 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

02
【 公司收购 】
定义:指对企业的资产和股份的购买行为,是将资产、运营、管理的控制权从一个企业转移到另一个企业,前者变成后者的子公司,但是其法人地位并不消失。收购的目的是为了实现业务的战略投资组合。

1、收购类型
(1)股权收购情况下,收购结果大致有以下几种类型:
  • 参股(进入目标企业董事会,不一定控股);
  • 控股(成为目标企业的控股股东);
  • 全面收购(目标企业转化为收购方的全资子公司)。

(2)资产收购情况下:收购方取得目标企业的经营性资产,不成为目标企业的股东。
与股权收购相比,资产收购的对象不是目标企业的虚拟资本,而是目标企业的实物资本,是实物交易。
并购企业不需要承担目标企业债务偿还和人员安排等责任,交易的风险小,交易也比较方便,而且所负责任较轻。
当然,资产收购不利于充分发挥目标企业的整体资源,一般也无法享受亏损递延税收优惠。

2、收购流程
  • 收购意向确定:签署收购意向书;
  • 收购方作出收购决议(股东会或董事会决议);
  • 目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权;
  • 尽职调查:对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况;
  • 签订收购协议(明确权利义务及风险分配)。
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03
【 公司兼并 】
定义:含有吸收或合并、吞并之意。一般情况下,兼并是两家公司在相对平等的基础上将业务进行整合,将其拥有的资产、运营、管理等资源进行整合,实现协同效应。

1、兼并形式
狭义兼并:企业通过产权交易获得其他企业的产权,使目标企业丧失法人资格,并获得目标企业控制权的经济行为;
广义兼并:企业通过产权交易获得其他企业的产权,并以获得目标企业控制权为目的的行为。
2、支付方式
现金、股票或其他形式。
3、吸收合并与新设合并
吸收合并:一家公司吸收另一家公司,被吸收公司解散,并依法办理注销登记,丧失法人资格,被吸收公司的债权、债务由吸收公司继承,吸收公司办理变更登记;
新设合并:两个以上公司合并设立一个新公司,原合并各方解散,合并各方的债权、债务由新公司继承,合并各方依法办理注销登记,失去法人资格,并依法办理新设公司的登记事项,成立一个新公司。

04
【 公司并购 】
定义:指涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称。因此企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。兼并与并购两者相较,仅仅是语意表达的侧重点有所不同,前者强调行为,而后者更重结果。并且两者都是经济学词汇,而非严格意义上的法律术语。

1、核心区别
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2、关键特点
  • 并购:经济学概念,强调控股权转移结果;
  • 兼并:侧重企业整合行为;
  • 收购:具体交易手段(股权/资产购买)。


05
【 总结对比 】
  • 合并:企业合为一体,原主体消失,适用于资源深度整合;
  • 兼并:产权交易主导,目标企业可能存续或消失;
  • 收购:控制权转移,目标企业独立法人地位保留;
  • 并购:涵盖所有控股权转移形式,是宏观层面的交易总称。
来源:塔木德咨询


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