公司收购意在获得控制地位。公司并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称。公司的合并、兼并都是公司重组的形式。以上四点有相同点,但也有很大区别。以下详细介绍了公司收购、兼并、合并与并购的区别。
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有关主管部门批准合并事项(如为国有企业); -
股东会决议; -
董事会制定合并方案; -
签订合并合同并在相关报纸媒体上进行公告,然后在工商局办理变更登记手续。
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当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的; -
企业合并的政府主管部门的批准文件; -
企业合并各方当事人的股权关系说明; -
被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料; -
证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等; -
工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料; -
主管税务机关要求提供的其他资料证明。
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具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 -
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 -
企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。 -
企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
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参股(进入目标企业董事会,不一定控股); -
控股(成为目标企业的控股股东); -
全面收购(目标企业转化为收购方的全资子公司)。
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收购意向确定:签署收购意向书; -
收购方作出收购决议(股东会或董事会决议); -
目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权; -
尽职调查:对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况; -
签订收购协议(明确权利义务及风险分配)。
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并购:经济学概念,强调控股权转移结果; -
兼并:侧重企业整合行为; -
收购:具体交易手段(股权/资产购买)。
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合并:企业合为一体,原主体消失,适用于资源深度整合; -
兼并:产权交易主导,目标企业可能存续或消失; -
收购:控制权转移,目标企业独立法人地位保留; -
并购:涵盖所有控股权转移形式,是宏观层面的交易总称。
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