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小鲸说：改革千头万绪，重要性是政策得以实施的保证，过去这些年，口号式的东西我们见得不少。7日发布的国企改革顶层设计方案，其影响力无需点明，可声势如此浩大的改革，为何会出现众多疑惑？什么才是正确的国企改革？这些问题你都搞明白了吗？
国企改革的两大疑惑
文/马克
7日，微博上遍传国企改革顶层设计的方案，如此重大的消息，居然通过烟草专卖局这样一个部门透漏出来，有点匪夷所思，但似乎新一轮国企改革的“靴子”终于有望落地。
这只“靴子”确实拖了够久，从2013年的十八届三中全会提出国企混合所有制改造以来，整整过去了两年时间。去年年底，已经有22个省份提交了各自的混改方案，但在中南海顶层设计方案没有出台之前，谁都不敢动。去年号称混改的两家国企，中石化和绿地，也都没有可复制性。
今年以来，混改已经沉寂许久，除了上半年在股市里混改概念股掀起了一轮又一轮高潮。如今，尽管最终的方案还没有正式出台，但是流传的版本里，不免还是有让人感到疑惑的地方，第一是商业类国企的整体上市，第二是坚持党管干部的原则下治理国企。
要改革的国企分为公益和商业两类，那么问题来了，哪类算商业，哪类算公益？按照国务院发展研究中心的说法，2013年的时候，按照国资委分类的一般生产加工企业达到2.5万家，占全部国企20％以上，商贸服务和其他企业超过6万家，总和起来占全部国企50％以上，这些都是竞争性行业。国有资产有多少？根据社科院最新的国家资产负债表报告，2013年费金融国有企业资产116万亿。116万亿的50%，也就是说将有50万亿以上的国企资产最后要在股市里流通。虽然现在已经有一部分国企资产在股市里，总体算下来怎么找也有数十万亿的国资要上市。
截止目前，沪深两市总市值只有34万亿，从最高峰70万亿跌下来的，你是要告诉我有不亚于沪深两市总市值的国有资本要上市吗？要知道，中国股票市场全年的融资额不超过万亿，去年再融资额1.4万亿，今年一季度融资了7000亿已经是破天荒了。瞧股市现在的熊样，能够承受得起数十万亿的国有资本上市？
李克强早些时候说要“大众创业，万众创新”，而且现在的互联网plus公司，都是轻资产的，因为么有资产，所以没有银行愿意贷款。新经济企业除了通过股票市场融资之外，别无他途。
如果有数十万亿的国有资产要上市，等于是夺走了新经济企业未来的希望。
不过话说回来，中国的股票市场从一开始就是为了国企脱困而设立的。这一次也不例外，要知道2013年国有企业亏损面就达到35%以上，现在更加高。而且亏损的多是中小型国企，竞争性行业的国企。这一次推动这类国企的整体上市，恐怕也是出于同样的目的。
只是，如果股市搞不起来，恐怕商业类国企整体上市任务将无比艰巨。
另一个疑惑则是来自“党管干部”的说法。因为《公司法》里没有党组织的地位，《公司法》规定了董事会、监事会、高管层的企业治理结构。当然在现实中，国有企业常常突破“董监高”的治理方式，以前是总经理办公，找董事会讨论，后来变成了事情先交由党委讨论，直接把总经理撇在一边。
当然，这和国有企业的奇特地位有关。《公司法》是仿照欧美企业标准设立的，欧美企业因为股权多元化，太分散，所以设立了董事会、监事会、高管层这样权责分明的治理构架。董事会任命企业高管，高管团队负责企业经营，监事会负责监督企业运作，各司其职。而在中国，国有企业就是党的，不存在股权分散的情况，董监高只是形式主义罢了，党委代替董监高做决定也成了惯例，只不过先前从未有过强调党委进军董监高，占据一席之地的说法，如今强调党管干部，难道说要修改《公司法》吗？
说到底，国企改革的目的何在？如果不是向市场化方向和去行政化靠拢，改革又有什么意义？这点值得所有人反思。
国企为什么要改革
文/刘胜军
这看似一个非常原始的问题，但对保证国企改革不迷航至关重要。国企存在的根本性问题在于：第一，产权不清晰导致较高的代理成本（agency cost）。以央企为例，理论上“全民”才是央企的真正股东，但在实践中全民不得不委托给中央政府，中央政府委托给国资委，国资委委托给某些官员去行使股东权利。这样一个过长的“代理链条”大大提高了代理成本，央企的股东代理人不可能像一个民企股东那样“关心股东的利益”。
第二，政府作为大股东，必然行使对应的股东权利，包括国企高管的任免权利。但在“党管干部”思维的引导下，混淆了企业家（或职业经理人）与官员的边界，加剧了政企不分现象。突出表现为国企高管的“官员化”，他们不仅保留了与官员体系相一致的行政级别，而且国企高管与政府官员之间保持了密切的双向流动。以金融央企为例，几乎所有的央企董事长/总经理都来自金融监管部门。
在这样一个体制下，央企始终难以真正市场化：国企的高管更象官员而非企业家；国资委婆婆似的微观管理，不断侵蚀央企的自主决策权；国资委考核、组织部任免，导致国企高管的考核与激励成为相互脱节的“两条线”；一些“有背景”的国企高管又能轻松实现“内部人控制”，不少央企沦为腐败的温床，尤其以中石油窝案最为典型。
国企的问题不仅于此。垄断是市场经济的天敌，但中国的《反垄断法》目前并不适用于行政性垄断，这致使央企可以轻松享受垄断利润。显然，这是最大的不公平。如果允许腾讯等公司获得电信牌照，中移动等三大电信公司股价将一泻千里。此外，由于国企与政府的“天然的联系”，国企在土地、税收/补贴、信贷、审批诸多方面都享有优势。18届3中全会提出“保证各种所有制经济依法平等使用生产要素、公开公平公正参与市场竞争”，但实践证明，正如胡祖六所言：“只要有国企就不可能公平竞争”。
由此可见，国企改革，不仅仅是为了让国企更有效率，更是为了建立所有企业公平竞争的体制，让市场在资源配置中发挥决定性作用。
九十年代的国企改革成效显著
九十年代可谓国企改革激情燃烧的岁月。朱镕基出任副总理后，毅然决然打破国企的“铁饭碗、铁工资、铁交易”，拉开了国企改革大幕。
1993年十四届三中全会提出了国企改革的顶层设计：建立现代企业制度。具体而言有如下标准：产权关系明晰，自主经营、自负盈亏，政企分开、合理激励。在推进现代企业制度的过程中，股份制被作为一种重要的实现形式得到推广，大量国企改制上市。
1999年的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，是迄今为止关于国企改革最重要的文件，标志着国企改革的最高潮。《决定》提出：1）从战略上调整国有经济布局，坚持有进有退，有所为有所不为。国有经济需要控制的行业和领域主要包括：涉及国家安全的行业、自然垄断的行业，提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。这一改革思路被理解为“国企退出竞争性领域”，即“国退民进”；2）抓大放小，采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等多种形式，放开搞活国有小企业；3）发展混合所有制经济；4）继续推进政企分开。各级党政机关都要同所办的经济实体和直接管理的企业在人财物等方面彻底脱钩；5）建立与现代企业制度相适应的收入分配制度；6）对企业及企业领导人不再确定行政级别。
1998－2000年的国企三年改革攻坚，数千万的国企职工下岗、分流、买断，大批国企破产、改制、重组。这一轮改革延续到21世纪初，大部分央企实现了改制上市。
大刀阔斧的国企改革，取得了显著成效。改革前，国企亏损累累，且拖累银行体系，形成大量坏帐，银行体系坏帐率一度超过20%，银行业陷入“技术性破产”。全国国有工业企业的亏损面从九十年代初期的20%多一路上升至1997年的38.22%。不少国企陷入半停产状态，“脱困”成为关键词。改革后，从1998年开始，国企盈利能力显著改善。
图1：1998-2013年全国国企的销售利润率和净资产利润率状况（%）
21世纪第一个十年：国企改革的倒退
无压力则无改革。中国的改革大多是逼出来的。90年代国企改革之所以取得进展，是因为大面积亏损已经让国企面临生死考验。
21世纪第一个十年，在国企改制红利、上市募集大量资金、中国经济进入最快速增长阶段、房地产大牛市、股市大牛市等多重因素带动下，国企从亏损累累变成了盈利大户。不仅国企的利润指标显著改善，而且国企与民企的效率差异也显著收窄（图2）。
遗憾的是，在国企丰厚利润影响下，国企改革逐渐被国企做大做强所取代。尽管改革的口号始终响亮，但已经变得有名无实，甚至出现逆转：政企分开没有进展，至今国企高管依然保留行政级别；一度推开的管理层收购（MBO）因郎咸平指责国有资产流失而戛然而止；央企不断扩张，国进民退，2013年有44家央企入选世界500强； 2010年“两桶油”的利润轻松超过民企500强利润总和；2011年民生银行行长直言“银行利润太高了，有时候自己都不好意思公布”；央企屡屡成为地王引发众怒，国资委于2010年责令78家央企退出房地产（但央企并不理睬国资委）……
由于国企改革的停顿，以及国企利润的增长，这导致国企固有的内部人控制问题卷土重来，腐败重生。结果是国企与民企的效率差异在2007年之后又迅速扩大，甚至超过了改革之前的差距（图2）。
图2：国企与民企资产利润率对比
目前的国企改革实则方向混乱
18届3中全会再度将国企改革提上日程。按照18届3中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求，此轮国企改革有两大主线：国有资本运营公司、混合所有制。
国有资本运营公司
“国有资本运营公司”概念的提出，是发源于新加坡淡马锡模式。长期以来，淡马锡模式被中国视为楷模，前往考察者络绎不绝。之所以提出“国有资本运营公司”，是对国资委模式的反思。国资委成立于2003年，是为了解决当时国有资产管理“五龙治水”的混乱局面。国资委成立后，集中行使国有股东权利，提高了国企治理的效率。但是国资委逐渐形成了“管人、管事、管资产”的思路，“婆婆式”的管理风格反而加剧了政企不分。更糟糕的是，国资委是个有名无实的股东，因为国企高管都属于“中管干部”，由中组部任免。相比之下，新加坡淡马锡的职能类似于中国的国资委，但淡马锡对下属国企的管理高度市场化，国企高管的选聘、薪酬、奖惩都能市场化。
一个表面逻辑在于：淡马锡的组织形式是企业而非政府机构，其行为和思维方式显然比国资委更加市场化。这一点在中国也得到了验证。在国资委体系之外，中国将金融机构的股份交由“中央汇金公司”管理，中央汇金可谓中国的“金融淡马锡”。从实践结果来看，金融国企的市场化程度更高，社会对汇金的评价要好于国资委。
问题在于，淡马锡直接向新加坡财政部负责。如果仿照淡马锡模式，国资委就没有必要继续存在。但国资委显然不愿自废武功，更希望在国资委的下面组建若干个“中国淡马锡”。财政部与国资委在这一问题上的分歧，估计是国企改革方案一拖再拖的原因所在。
但笔者认为，组建“国有资本运营公司”只是学到了淡马锡的表面功夫。如果做不到以下几点，结果必定是“换汤不换药”：将国资委和中组部手中的考核与任免权力还给国企董事会；实现国企高管的市场化，彻底取消行政级别，由董事会向全社会“真正公开”选聘，并给予市场化的薪酬待遇。
“混合所有制”
混合所有制并非新概念，早在1999年十五届四中全会就已提出。那么为何再度提出这个概念？笔者以为，中央的意图是借助混合所有制，进一步降低国有股比重，以股权结构变化带动经营机制改变。中国国际经济交流中心信息部主任徐洪才一语中的：“国有企业不创新，只剩下华为、中兴、阿里巴巴搞创新；国有银行不创新，依靠民营银行搞创新，这不行。国企占用了这么多资源，有愧于自己的历史责任。混合所有制改革无非就是搭便车，让不用心的国有资本搭用心的民营资本的便车。”
问题在于，混合所有制产生上述效果，必须突破临界点，即国有股变成小股东。除非国有股份降低到50%以下，否则国有股继续一股独大，国企机制涛声依旧。笔者在2014年10月应邀出席了“连线浙江——国企民企共谋混合所有制经济发展对话会”，在会议上民企代表华立集团董事局主席汪力成、巨星科技股份公司董事长仇建平都直言：如果民企不能控股，搞混合所有制没有意义。仇建平还以自己收购杭叉集团的案例来说明：当时谈判的时候，最重要的一个条款是巨星必须收购至少51%的股份。
2014年7月15日，笔者在李克强总理经济形势座谈会发言时提出，“混合所有制改革非常有必要，但现在，很多民营企业对混合所有制还存有顾虑。”“什么顾虑？”李克强马上问。我回答，“主要有三个方面。一是政府拿出什么东西来混合？二是民营资本能占多大比例？三是混合‘联姻’后会不会受到干预？”
按照上述标准来衡量中石化的混合所有制改革，只能说是彻底迷航。在此案例中，中石化将销售子公司30%的股份出售给数十家外部投资者。结果如何？中石化销售子公司成功融资千亿元，但国有股依然一股独大（70%），显然难以达到实质性改变经营机制的目的。刚刚宣布的中信股份“混合所有制”案例中，泰国正大集团与日本伊藤忠组建的合资公司，宣布以803亿港元获得中信股份20.61%的股份。尽管交易金额巨大，但交易后中信集团依然持有59.9%的股份。在这样的股权结构下，要摆脱行政力量的羁绊是非常困难的。
因此，当前尽管国企改革锣鼓喧天，但其实一片混沌。如今对国企改革的认知，在很多方面尚且不如1999年的十五届四中全会，政企分开、退出竞争性领域等实质性问题已被束之高阁。以央企高管薪酬问题为例，当前的央企高管薪酬的确存在诸多不合理之初，但解决这一问题应该加快实现央企高管的市场化，而非靠限薪令“一限了之”。最先推出国企改革方案的上海，也宣布竞争性领域国企的党委书记、董事长、总经理由上海市委管理。既不提国企退出竞争性领域，有不提政企分开。
国有资本运营公司也好，混合所有制也罢，都只是达致目标的方法和工具。如果目标本身不清晰，工具亦无所适从。
只有找准国企改革的痛点，国企改革才能取得实质性进展。就目前而言，国企改革的痛点集中在以下几个方面：1）央企在电信、石油、电力等行业的行政性垄断；2）央企在房地产等竞争性领域遍地开花，与民争利；3）国企高管的“官员化”，是政企不分的根源。只要不解决这一问题，国企高管薪酬问题亦无解；4）董事会的虚置。尽管不少国企都组建了董事会，但董事会几乎没有任何实质性权力，独立董事大多是退休官员或其他国企的领导，国资委和组织部都直接越过董事会干预国企。
如果此轮国企改革不触动这些痛点，那将是新一轮的瞎折腾。我们不能被国有资本运营公司、混合所有制这些浮云“遮望眼”，而应该时刻铭记国企改革究竟是为了解决什么问题。
国企改革制度探索了那么多年，到底什么样的国企改革方式才是正确的呢？
什么是正确的国企改革？
文/郎咸平
我们过去国企改革的三大谬误是，第一国有企业贱价卖掉，第二强行将一个强大的国企无条件的分折，第三强行合并。
这种错误的改革给我国造成了非常大的损失。2013年6月份阿根廷竞价当中，南车跟北车进行恶性竞争，报价时中国北车报价239万美金，中国南车报价127万美金，这使得阿根廷认为中国企业就是不靠谱，因此已经签了的30亿的美金项目也因为这种恶性竞争而遭到破坏。
这个时候我要谈一下金融学里的泼水理论，意思是不要因为过去做的错误投资而继续延用，应该把这个错误一刀两断立刻停止，然后再重新做一个项目，因此止损式投资也叫做泼水式投资。我希望一些决策部门要明白什么是正确的改革，不是合并、折分、贱卖国企，而是让老百姓享受到改革所带来的真正实惠。
国企改革怎么走？
文/分析师徐彪
1、此次国企改革最大的亮点在哪儿？国资委从“管人管事管资产”向“管资本”转变。这些都是八股文的用词，不了解的人估计会很轻易地把相关内容轻易放过。在我看来，整个《指导意见》如果需要定性的话，那么“管资本”意味着这是一份可以打上市场化标签的顶层设计文件。此话从何说起，且听我们慢慢道来。以往很长一段时间里，国有企业的管理存在两种模式，一种模式是国资委的管理模式，管人管事管资产，说直白点就是婆婆模式。三级国资管理体系，每个企业上面都有同样的婆婆—国资委。还有一种是汇金管理模式，以管资本汇金公司依据国务院授权，代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融企业出资人的权利和义务，六家商业银行、四家券商还有两家保险公司都归汇金管，事实上金融业是最早实行汇金模式的。文件提出国资监管体系要从啥都管转变为管资本，主要思路就是推广国有资本运营、投资公司。以后国资委主要管国资投资、运营公司（下称两类公司），然后由国资投资、运营公司出面对国有企业履行股东职责，是不是和汇金有点像？对两类公司的定位，更是直接描述为“国有资产市场化运作的专业平台”。金融企业的管理比较复杂，央行、财政部、汇金都是婆婆，各管一块，所以直接类比汇金或许并不合适。但有一点非常明确，各级国有企业，以后上面的婆婆会逐渐变成两类公司。如果不是为了进一步简政放权市场化，压根没必要增加这么一个层级，所以文件里出现了这么一句话“将依法应由企业自主决策的事项归于企业”。两类公司不管企业经营决策，他们做什么呢？就是搞资产整合和资本运作来的。一共就三件事：退出卖掉一批公司，重组整合一批公司，然后创新投资一批公司。像不像新加坡的淡马锡？结合上下文，个人猜测，卖掉的主要集中在商业类，重组整合主要集中在公益类以及部分关系国家安全国计民生和命脉的商业类，创新投资则主要集中在前瞻性战略性产业。可以预计，两类公司试点一旦开战，资本市场将会多出很多话题。
2、“做强”重回国企改革首要任务：从2013年底的“做强做优”到2014年底的“做强做优做大”再到2015年7月的“做大做强做优”，最后到《指导意见》中的“做强做优做大”，“做强”再次成为国企改革的基础和首要目标。对于A股市场来说，以“做强”为基础的国有企业相对单纯的合并做大无疑对提升企业盈利能力具有更重要的意义，同时也对投资者具有更强的吸引力。
3、“商业类”、“公益类”，国企改革分类推进：按照谁出资谁分类的原则，国有企业将分为商业类和公益类。《指导意见》对于“商业类”、“公益类”的企业推进国企改革提出了不同的要求，如下表。
大类 |
细分类别 |
改革方向 |
控股程度 |
考核指标 |
商业类 |
充分竞争的行业或领域 |
实行公司制股份制改革，积极引入其它国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，着力推进整体上市 |
国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股 |
经营业绩指标、国有资产保值增值、市场竞争能力 |
关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的 |
特殊业务和竞争业务分离，独立运作、独立核算 |
保持国有资本控股，支持非国有资本参股 |
在考核经营业绩指标、国有资产保值增值的同时，加强特殊考核 |
|
公益类 |
引入市场机制，提高公共服务效率和能力 |
采取国有独资，鼓励非国有企业参与经营 |
成本控制、产品服务质量、营运效率、保障能力，引入社会评价 |
4、稳妥推动混合所有制改革、严防国有资产流失：关于国有企业的混合所有制改革，《指导意见》要求遵循因地制宜的原则，成熟一个做一个，同时员工持股计划坚持试点先行，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的企业展开试点。混改的亮点在于，在石油、天然气、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域，向非国有资本推出符合产业政策、有利于转型升级的项目。对应到A股市场的投资机会上，相关领域的民营企业或将迎来重要机遇。
5、国企改革投资策略：没啥好说的，等待政府直接授权的两类公司试点。别小看试点，届时国务院搞两家，每个省搞一家，加起来就是34家。每家公司下辖两个企业集团，就是68家企业集团，多的话，可能上百个上市公司将陆续出现在试点名单上。结合当年第一批央企改革试点名单的表现，多少还是值得期待的。
【文章整理自搜狐财经、FT中文网、 郎club、分析师徐彪】
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