

如何做好场外期权交易者适当性管理？

中证报价

2023-07-20

导读：保护交易者的第一道防线

笔者根据《证券公司场外期权业务管理办法（2020）》（以下简称“《办法》”）要求，结合自身工作实践，分享权益类场外期权适当性管理工作一点心得，以期更多的同业人员了解、热爱场外期权，加入到场外期权合规队伍中。

投资者适当性管理是证券期货经营机构向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的过程中，在了解投资者和产品或者服务信息基础上，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的匹配意见。简单来说，就是将适当的产品或者服务提供给适合的投资者。其中，根据《办法》有关规定，参与权益类的场外期权交易者必须是专业交易者。作为交易商如何更好地落实适当性管理工作，笔者认为在做好内部制度建设的基础上，需要多层次、多角度、全方位把握好如下几方面重点：一是准入管理；二是资质复核与适当性自查；三是适当性培训与档案管理。

东海证券衍生产品部场外业务团队合影

准入管理

根据《办法》第二十四条明确的交易对手分类及要求，合规人员可将交易对手进行细化，制作不同类别的交易对手准入清单，在事前准备过程中由业务人员分别提供给不同的交易对手，一方面方便交易对手清晰明了地按照交易商要求准备材料，另一方面也有利于合规人员对资料的快速审核。

根据监管要求及公司内部的管理规定，笔者认为场外期权交易业务部门在审查工作中需要对以下几个方面着重把关：

1.尽职调查

一是需要核查交易对手提供的证明材料，同时借助公开渠道排查交易对手是否存在违法违规行为、是否是场外证券业务报告系统负面数据库中的客户。查询渠道包括国家企业信用信息公示系统、证监会及各交易所协会平台以及第三方企业查询平台等。二是交易商禁止与《办法》第三十七条规定的敏感客户进行交易。三是对于私募基金等非持牌机构的真实身份、是否满足准入标准、产品合同中对投资场外期权是否约定、相关风险是否揭示等进行核实。

2.交易目的

需要审慎核查交易对手方真实的交易目的，查验交易对手方是否具有真实的风险管理需求。从实践来看，一般会要求交易对手方勾选交易目的、承诺其不进行非法交易目的，辅以其提供的资产证明、投资经验中寻找蛛丝马迹以核查其真实交易目的，如发现异常情况，交易商需进一步穿透核查其交易对手方的真实情况。

3.适当性准入条件（以权益类场外期权为例）

（1）法人、合伙企业或者其他组织参与

一是资产核验方面，着重核实交易对手方经审计过的财务报告中最近1年末净资产不低于5000万元人民币、金融资产不低于2000万元人民币。其中，金融资产应为《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》第八条规定的“银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。”另外，法人参与的，还应对机构主体及股东信息进行核查。

二是投资经验方面，核验交易对手方是否具备证券、基金、期货、黄金、外汇等3年以上投资经验。对于交易对手方非提供上述标的的直接投资证明材料的，还需穿透核验以确保其符合适当性办法规定的投资范围。

（2）资产管理机构代表产品参与

一是资产管理机构方面，核验最近一年末管理的金融资产规模是否低于5亿，是否具备2年以上的金融产品管理经验，核实产品管理人是否真实承担管理人职责。

二是产品方面，核验其是否为合规设立的非结构化产品，核查产品规模是否低于5000万元。通过托管人提供的证明材料，穿透核查在产品中权益是否有超过20%的单一投资者，如有，进一步核实其是否符合《证券期货投资者适当性管理办法》专业投资者的基本标准，且最近一年末金融资产不低于2000万元人民币，具有3年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关投资经验。

三是初始保证金方面，核实交易对手购买场外期权支付的期权费以及缴纳的初始保证金合计不超过产品规模的30%。

4.反洗钱核查

交易商应确认交易对手的资金为依法依规取得或募集的资金，不存在非法汇集他人资金或违反反洗钱规定的有关情况。基于实践与实操，对私募管理人的资金来源确认一般以反洗钱制度及反洗钱调查问题来核实完成该项工作。除此之外，日常工作中也离不开公司反洗钱团队的工作指导。

资质复核与适当性自查

（一）资质复核

根据《办法》第三十二条“证券公司应当至少每年对投资者的资质复核一次，并通过定期回访、监测评估等方式确保投资者持续符合适当性管理要求。”的要求，交易商应对交易对手的资质至少每年复核一次，复核应重点关注交易对手是否存在违法违规等风险事件、是否是负面客户、金融资产、管理规模等数据是否仍符合要求。日常工作中可以对附期限的证照、授权文件、年度报告进行跟踪监测。

（二）适当性自查

根据《办法》第三十条“ 经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。”规定，交易商应每半年开展一次适当性自查，自查内容依据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《指引》）第二十九条“证券经营机构应当依据《办法》第三十条的规定进行适当性自查，自查的内容包括但不限于适当性管理制度建设及落实、人员培训及考核、投资者投诉纠纷处理、发现问题及整改等情况。”适当性自查工作一般是由公司适当性自查小组或者公司有关部门牵头，笔者认为场外衍生部门可以参考自查底稿与资质复核工作同时并举。

（三）回访工作

笔者建议根据《指引》第二十三条“证券经营机构应当建立健全投资者回访制度，对购买产品或接受服务的投资者，每年抽取不低于上一年度末购买产品或接受服务的投资者总数（含购买或者接受产品或服务的风险等级高于其风险承受能力的投资者，不含休眠账户及中止交易账户投资者）的10%进行回访。回访的内容包括但不限于：（一）受访人是否为投资者本人；（二）受访人是否按规定填写了《投资者基本信息表》、《投资者风险承受能力评估问卷》等并按要求签署；（三）受访人是否已知晓产品或服务的风险以及相关风险警示；（四）受访人是否已知晓所购买产品或接受服务的业务规则；（五）受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的产品或者接受服务的风险等级以及适当性匹配意见；（六）受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；（七）证券经营机构及其工作人员是否存在《办法》第二十二条规定的禁止行为。” 同时，结合场外期权业务工作的特点，制定合适的回访话术和设置便捷有效的回访形式。

适当性培训与档案管理

依据《指引》第二十四条 “证券经营机构应当结合自身实际需要，定期或不定期对相关岗位人员开展与适当性管理有关的培训，提高其履行适当性义务所需的知识和技能。”以及第二十九条“自查的内容包括但不限于适当性管理制度建设及落实、人员培训及考核、投资者投诉纠纷处理、发现问题及整改等情况。”的具体规定，笔者认为应加强对相关岗位人员尤其是业务营销人员进行培训，并将培训情况纳入自查工作。

通过近几年监管处罚案例总结不难发现，适当性违规点主要覆盖以下几个方面：一是投资者适当性管理制度不健全；二是适当性管理不到位，未独立开展适当性管理，未勤勉尽责全面了解交易对手方情况，交易对手方为非专业机构投资者；三是未充分揭示风险；四是未能本地保存客户信息、适当性管理以及相关服务记录等资料留痕工作违规；五是违规向交易对手方者承诺本金不受损失和最低收益的情形；六是“双录”工作存在不完整、不全面的情况。因此，笔者认为培训内容应结合场外期权业务特点，重点覆盖以下几项：1、是否向不特定对象宣传场外期权；2、是否对可能承担的市场下跌风险进行充分提示、是否片面强调“高收益”、“稳赚不赔”的情况；3、是否向交易对手不当宣传，是否通过互联网、自媒体等任何方式向公众宣传，或诱导不合格投资者参与场外期权交易。除此处之外，笔者建议交易商建立监管处罚案例库，加强历年案例培训以传达监管意旨。

档案管理一直是项常规工作，却极易被疏忽。《办法》第三十二条规定了“经营机构应当按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。”此外，我们从监管处罚中不难发现它的重要性，因此，适当性管理中相关工作资料及时有序地存档备查是极其重要的。

综上所述，做好交易者适当性管理是一项长期工作，也是场外期权业务规范发展的重要环节。作为交易商需要首先承担起“卖者有责”的义务，加强内控措施建设进而培育场外期权市场 “买者自负、风险自担”的投资世界。

【声明】内容源于网络

中证报价

中证机构间报价系统股份有限公司是经中国证监会批准设立并授权中国证券业协会管理的金融机构，作为我国多层次资本市场中的重要金融基础设施，坚守服务场外市场建设的初心使命，致力于场外证券业务监测监控体系建设、行业数据服务和场外衍生品市场综合服务。

内容 1684

粉丝 0

中证报价中证机构间报价系统股份有限公司是经中国证监会批准设立并授权中国证券业协会管理的金融机构，作为我国多层次资本市场中的重要金融基础设施，坚守服务场外市场建设的初心使命，致力于场外证券业务监测监控体系建设、行业数据服务和场外衍生品市场综合服务。

总阅读2

粉丝0

内容1.7k