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一村资本刘晶：风口易逝，并购是未来10年的浪潮

方创资本

2017-06-16

导读：就如巴菲特说的“重要的是发现很湿的雪，和很长的坡”

资本市场从不缺“风口”，一个又一个风口吹起了无数头“猪”，也摔碎了不少梦想。要支撑起一家专业投资机构的长远发展，抓住一两个“风口”是不够的，需要的是找到“浪潮”，并踏浪前行。

一村资本董事总经理刘晶认为，并购重组就是中国资本市场以及实体经济的一个大浪潮，一村资本正是看准了这一浪潮，并付诸实践，投身于此。

本文来源：一村资本（huaxiyicun2015）

并购是中国资本市场未来10年的浪潮

从工业，到科技，再到互联网，每个时代都有自己的浪潮。总有一些人和公司很幸运地、有意无意地站在技术、产业变革的浪潮之上，得以随浪前行向前“漂”10年甚至更长的时间。对于一个投资机构或者公司来说，最幸运的莫过于看准，并赶上一波大潮。

为什么一村资本认为并购是未来10年的浪潮？

首先，国家经济体量增长、结构调整促进了企业并购的兴盛。过去中国的企业间并购更多是少数几家国有企业之间的整合，国家意志和行政意味很浓。而随着上市公司数量的膨胀，如今的3000多家主板上市公司，一万多家新三板公司，遍布各地域、各领域、各细分市场，企业的未来发展已不能单纯依靠原始积累或IPO来实现，未来更需要通过兼并收购的方式来发展。

同时，民营经济的发展、产业结构的提升，再加上金融市场的发展和并购支付手段的多元化（以前资产都是通过现金来交易，目前发行股份购买资产、可交债、可转债、期权等支付手段越来越被市场接受），非常有利于并购交易，所以2014年开始，并购市场越来越兴盛，交易金额和案例都高速增长，因此2014年被大家称为中国并购市场元年。

其次，从国内外企业发展史来看，并购是大企业扩张的必经之路。世界500强的发展史在很大程度上也是一部并购史，几乎没有一家是通过自身发展成为巨头，都要通过兼并收购进行外延式发展；中国企业的发展也走到了并购的时代，国内上市公司将成为并购的主要载体，通过上下游、同行业整合增强主营业务，跨行业整合快速进入行业，从而为企业的发展打开新的空间。

华西股份所在的江苏省有300多家上市公司，是上市公司大省，在过去两年中我们调研了其中很多家，发现很多都存在一定的生存压力，不是说企业收入利润不行，更多地是传统的发展模式慢慢跟不上未来的发展。所以他们亟需转型，而并购是它们必然选择之一。

第三，国内互联网等产业的发展形成了独特的并购优势。相比国际市场，中国很多产业，尤其是互联网相关的行业走在了世界前列，这直接导致了一些商业模式从不可能变成可能，举例来说，为什么共享单车这种分时租赁模式去年突然成为热潮，而不是更早一些，因为、在线支付功能或者互联网金融手段的发展成熟。并购兴起的背后，正是国内已形成独特的并购优势，包括中国互联网基础设施逐渐完善、产业结构调整、新兴产业的兴起和消费升级。

一村在并购浪潮中的长期和中短期布局

追逐浪潮之路，其实就如巴菲特所说的“滚雪球”一样，“重要的是发现很湿的雪，和很长的坡”。

一村资本想打造的并购基金，是帮助产业进化、企业转型的并购基金。一个好的并购交易投资人需要能够提供资金、标的、交易方案、参与后续管理等多种服务，从而协助国内上市公司或产业集团实现并购以后做强做大，最终实现“荣退”。两年左右的时间，目前我们并购基金规模已经接近70亿人民币，今年新增20多亿，其中也包括了我们和各地政府成立的上市公司转型并购基金（例如无锡联合并购基金和江苏省政府产业引导基金（上市公司并购方向））。今年4月，一村资本也被评为“投中2016年度中国最佳私募股权投资机构TOP100”（第36位）。

一村资本的长期布局是深耕产业和上市公司，为转型而生、为转型而强。我们不断进行产业深耕，培育产业研究、理解能力，积累产业资源，在实践中和上市公司建立深度合作关系。以我们投资盛大游戏为例，我们长时间、多角色深度参与公司的多项重要动作，从最早的参与私有化、协助解决股权之争、管理层替换、端游到手游的业务转变，我们共同参与公司的很多事物，平衡多方利益、重启A股资本运作，已经成为互相信赖的合作伙伴。

大浪潮中还伴随着一些小浪潮和“风口”，一村资本结合自身情况和人才储备，成立了创新投资事业部，去发现和挖掘一些中短期机会，比如夹层投资、可交换债、资产证券化等。一村版的夹层投资，是基于并购业务所催生出来的股债结合的机会，因为很多主观或客观的原因，很多并购交易是需要过桥及夹层资金的，所以给夹层投资提供了机会。我们成立的夹层类并购基金，由于结构清晰、标的优良，也受到市场认可，去年还登上了权威机构颁发的“2016年度中国最佳夹层基金TOP10”榜单。

如何在并购浪潮中构建自己的投资逻辑

建起一座属于自己的投资逻辑大厦，同时要不断审视它是否还牢固。

做投资不能人云亦云，最重要的是构建起自己的价值判断和投资逻辑。其中，一个清晰的、持久的、经得起市场检验的投资逻辑最为重要。

举个例子，2013-14年，当时我还在上海并购基金。基金成立之初一直在寻找自己的投资机会，也在构建我们的投资逻辑，通过研判发现“中概股”私有化是一个短期的并购交易机会。我们分析这类交易的原因有四点：

1. 早期互联网等行业龙头企业多选择海外上市，质地优于国内同行业公司；

2. 国内资本市场规范性增强，政策也明晰、宽松很多，对互联网等行业公司回国上市认可度提升；

3. 很多优质的国内公司在国外资本市场中，因为外国投资人不理解其业务，导致其估值被低估，而国内资本市场缺少真正优秀的互联网等新兴领域优质公司，能够赋予其更高更合理的估值；

4. 当时在自贸区成立之初，较为宽松的跨境投资外汇政策有利于进行跨境并购。

就像我当时参与的巨人网络进行私有化后，借壳世纪游轮回归A股的整体方案设计，就是一个非常好的案例。我们认为我们帮助优秀企业进行私有化回国上市，不仅仅是因为估值差，更为重要的是这些企业本来的业务都在国内开展，国内资本市场才是这些企业的真正归宿，也有利于他们开启后续发展、并购等。

这几年见，我们前后参与了5-6个“中概股”私有化的投资，应该说是国内参与此类投资最活跃的机构之一了。但是到2015年末-2016年初，我们决定不再参与“中概股”私有化，因为我们发现，一方面很多资金进入这个领域，竞争激烈，已然成为一片红海，优质的标的越来越少；另一方面，估值挤压，收益下降，再加上一些外汇管制等政策的限制，我们预判证监会会对这类投资进行关注并限制，我们认为“中概股”私有化已经失去了当时的投资逻辑。

所以这是一村资本投资逻辑中同样重要的第二部分：投资逻辑的大厦即使很牢固，也很容易受到各种“黑天鹅”和“灰天鹅”的冲击，不能沉溺于路径依赖，必须时刻审视逻辑是否依然成立。

（本文根据一村资本董事总经理刘晶在中欧国际工商学院的分享整理而成）

刘晶

一村资本董事总经理

先后主持过绿地集团借壳金丰投资上市项目，盛大游戏美股私有化项目，世纪华通收购中国手游及点点互动项目，巨人网络私有化后回国内上市、新南洋收购昂立教育项目、上峰水泥借壳上市项目等多个市场知名重组项目。
在境外公司私有化，红筹及VIE架构拆除，税务筹划以及海外并购，并购交易架构设计及商业谈判，国内上市公司并购重组等领域有较为丰富的实践经验。

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