以下文章来源于东莞市律师协会、北京德恒（东莞）律师事务所，作者贾辉、杨扬、邓佩芸。
作为全球最大的群岛国家，印度尼西亚独特的地理特征决定了海运在其国内岛屿间贸易和互联互通中扮演着核心角色。庞大的市场规模与稳定的增长态势，叠加产业升级需求，对外资形成显著吸引力。但为平衡外资引入与本国产业保护，印尼政府在外资准入、持股比例及审批监管等方面制定了严格的限制措施。
中资企业在进入印尼船运市场时，不仅需把握产业机遇，更要应对复杂的法律政策环境。本文聚焦印尼船运全产业链，系统梳理中资企业进入过程中必须遵循的法律框架与合规要求，剖析各细分板块的操作关键点与潜在风险，旨在为中资企业评估市场准入可行性、制定投资策略、确保项目合规落地提供专业且具实操性的参考。
印尼船运行业概况与外资进入模式
（一）行业概况
印尼船运行业涵盖海上运输、港口对接、船舶维修与制造等多个领域。
在海上运输方面，国内沿海班轮与小型驳运构成岛屿间物流基础网络；近海与远洋运输则集中于煤炭、矿产等大宗商品贸易。超灵便型与巴拿马型散货船是印尼作为全球主要煤炭出口国（2025年占全球装货区54%份额）的核心运输工具。航运企业分为三类：国际船公司如马士基（MAERSK）、地中海航运（MSC），依托全球网络主导高时效航线；区域性本土企业如Meratus Line；专项运输公司如印尼国家石油运输公司（PIS），专注油气类货物运输。
港口资源上，Muara Berau港（11%）、Taboneo港（8%）、Muara Banyuasin港（6%）位列全球煤炭装运港前列。
船舶维修与制造领域，尽管市场需求旺盛，但本土企业能力有限，主要局限于拖船、驳船等小型船舶建造，生产效率较低。例如，韩国现代可在9个月内建成26万吨级油轮，而印尼船厂通常需18个月完成1万吨级船舶。技术落后与自动化不足制约其国际竞争力，也为外资进入提供了空间。维修服务围绕干修、设备维护展开，虽受政策支持持续扩张，但仍面临供应链依赖问题。
（二）常见外资进入模式
结合政策监管与实务操作，外资进入印尼船运业主要有四种路径：
1. 设立全资/合资运营实体（PT PMA）
这是主流模式。涉及国内航线运输时，须与本地企业合资；其他业务可外商独资。例如，福建国航远洋运输（集团）股份有限公司于2024年通过其香港子公司在雅加达设立合资PT公司，布局国际与国内双向运输业务。
2. 并购/股权合作
外资可通过收购印尼本土船运、修船或港口企业股权，快速获取资质、运力与客户资源。2013年，马来西亚Nam Cheong公司通过子公司收购印尼合资公司PT Bahtera Niaga Indonesia 49%股权，以“股权分红+船舶管理费”方式实现收益，规避直接运营风险。
3. 船舶租赁/管理合作
外资不设本地实体，而是通过裸船租赁或管理合同，利用印尼籍船舶开展运输服务，规避“外籍船舶不得参与国内航线”的限制，灵活切入岛际物流与大宗商品转运。
4. 技术服务与设备供应
以“技术输出+设备销售”为核心，不直接参与运营，向印尼企业提供维修技术支持、船用设备（如发动机、导航系统）及船员培训服务。
外资监管与投资结构限制
（一）监管框架与主管机关
印尼船运业实行“多机关协同监管+分层法律框架”，覆盖外资准入至运营合规全流程，并针对船舶登记、航线运营等场景制定专项规则。
1. 监管框架
法律体系包括基础性法律、行业法规及操作细则。《2021年投资法》与《2023年公司法修正草案》为外资准入与公司治理提供依据。《关于投资业务领域的规定》（新投资清单）采用“正面清单”管理模式。
行业法规以《航运法》为核心，辅以总统令与部长条例。2021年第10号总统令确立正面清单；第49号总统令细化综合物流服务外资限制；2017年第39号交通运输部部长条例规范船舶登记流程。
印尼船级社（BKI）制定《船体结构修理指南》《船舶入级规范》等技术标准，用于建造、维修与检验。
2. 主管机关
主要监管机构包括：
- BKPM（投资协调委员会）：负责外资准入政策制定、项目审批及税收优惠认定；
- DJPL（交通运输部海运司）：主管船舶登记、航线审批、安全监管与行业规划；
- BKI（印尼船级社）：执行船舶与海上设施的技术检验与认证；
- 地方海事局与港务局：负责辖区港口安全、通航秩序与应急响应。
（二）外资准入与限制
印尼以本土保护为核心，从股权比例、业务范围、资质要求等维度构建监管体系。
1. 股权比例限制
根据《关于投资业务领域的规定》，外资在综合物流服务（含港口对接、国内干线运输）中的持股不得超过49%，且印尼合资方须持有《航运公司经营许可证》（SIUPAL）。2024年修订的《航运法》进一步要求，印尼股东必须为“持有航运许可的纯内资航运企业”，禁止与非航运领域公司或自然人合作。
2. 业务范围限制
《航运法》以“近海优先”为原则，区分国内与国际航线。国内沿海及岛间运输仅限印尼籍船舶运营，外资参与须满足以下条件之一：
- 设立印尼籍运营实体（如PT PMA），船舶完成印尼籍登记；
- 通过裸船租赁印尼籍船舶，配备印尼船员，外籍船员占比不超过25%。
外资可直接参与国际航线运输，但须取得DJPL颁发的SIUPAL，并满足注册资本不低于500亿印尼盾、流动资金不少于注册资本30%的要求。
3. 船舶资质限制
外资航运公司（PT PMA）须由印尼本土航运企业控股（≥51%），每艘船舶须完成印尼籍登记并达到50,000总吨（2025年10月28日起生效）。未完成登记的船舶可从事国际航线，但需符合船旗国与印尼双重资质要求。
船运业外资运营全流程合规要点
（一）企业设立与许可
经营许可是合法运营的基础，技术许可则保障专业达标，二者共同确保企业合规、安全、高质量运营。
1. 经营许可
所有企业均需取得印尼通用营业执照。海上运输企业还需申请《航运公司经营许可证》（SIUPAL）。外资企业（PT PMA）必须持有“外国投资许可证”（PMA）。
2. 技术许可
以船舶维修为例，需由DJPL审核颁发技术许可，重点验证维修能力，包括设备清单、技术人员资质（如BKI认证焊工证、工程师证）及安全管理流程（符合IMO《ISM Code》）。技术等级决定可承接船舶吨位（如5000GT以上需专项资质）。
（二）船舶安全、检验与认证
1. 船舶系统要求
所有航行于印尼领海的船舶须配备并开启AIS系统。适用SOLAS公约的印尼籍船舶需安装A类AIS；非公约货船及35GT以上客船、60GT以上渔船需安装B类AIS。外籍船舶同样适用，未遵守者可能被禁止离港。
2. 船舶认证要求
BKI负责对印尼注册船舶进行分类与验船，实施法定认证，包括载重线、安全建造、国际安全管理（ISM）、国际船舶与港口设施安全（ISPS）等认证。
3. 船舶登记要求
依据2017年第39号交通运输部部长条例，船舶登记需提交吨位证书、安全检查报告等文件。
（三）劳务用工
1. 遵守基本劳动法律
须遵守《2003年第13号就业法》及相关实施细则，涵盖劳动合同、工作时间、外包管理等内容。印尼为ILO成员国，企业应符合《强迫劳动公约》《结社自由公约》等核心国际劳工标准。
2. 外籍劳工任用
根据《2021年第34号政府条例》，雇主有义务聘用印尼籍员工以实现技术转移。虽无具体比例要求，但该义务是获得RPTKA批准的前提。特定岗位禁止外籍人士担任，须参照《外籍劳工负面岗位清单》。
外籍员工须先申请外籍劳工任用计划（RPTKA），获批后办理工作许可证（IMTA）、工作签证（VITAS）及临时居留许可（KITAS）。
3. 船运行业特殊用工要求
海洋船舶驾驶员、轮机管理人员等岗位须持有印尼海员适任证书。根据2020年《船员条例》，所有船员均须具备船员服务簿。
（四）环境责任
1. 环境影响评估要求
根据项目规模与环境影响程度，需完成相应环评程序：重大影响项目进行AMDAL（详细环评），一般影响提交UKL-UPL（环境管理与监测计划），微型企业可提交SPPL（环境管理声明）。环评未通过将无法获得营业执照。
2. 环境许可要求
不同业务类型需申请相应环保许可：运输企业需SIUPAL（含环保要求）；港口作业企业需地方政府颁发的经营与环境许可；船舶维修企业需海事部门许可，并满足环保设施与危废管理要求。
3. MARPOL 公约实施要求
印尼已加入MARPOL公约附则Ⅲ至Ⅵ及SAR公约，严格要求所有在印尼水域运营船舶符合防污染标准，包括油污、有毒液体、包装有害物质、生活污水、垃圾及大气污染防控。
港口须配备垃圾、污水、油污水接收设施，并与有资质单位签约确保妥善处理。
（五）商业合同设计
1. 外资持股与公司架构合同条款设计要点
海运及港口管理领域外资持股上限为49%。合同应明确本地股东持股比例与退出机制，如外资终止合同时可按公允价格转让股权。公司须为外商投资有限责任公司（PT PMA），注册资本不低于100亿印尼盾，实缴25%。合同应约定出资方式与到位时间。
2. 船舶租赁合同条款设计要点
用于沿海运输的租赁船舶须为印尼籍，船东须持有SIUPAL。合同应约定国籍登记与证书备案义务。光船租赁需在DJPL登记，承租人提交年租金10%的银行保函。条款应明确费用承担、租金支付、维修保养、转租限制及终止条件。
3. 船舶管理合同设计要点
管理人须持有DJPL核发的《船舶管理业务许可证》，并通过BKI安全管理体系（SMS）认证。合同应明确服务内容、管理费用、安全与合规责任。
4. 其他要点
合同须准备印尼语版本，并明确冲突时的作准文本。争议解决建议选择新加坡国际仲裁中心（SIAC）等国际机构，仲裁语言为英语，裁决可通过《纽约公约》在印尼执行。若诉讼，应约定管辖法院并指定本地律师代理。
（六）税务与外汇合规
1. 税务合规要求
企业须完成税务登记，获取税务登记号（NPWP），否则影响开票、投标与融资。企业所得税率为22%。中小微企业可享优惠。海运行业适用1.2%的最终企业所得税，以营业额为税基，替代常规企业所得税，避免双重征税。
增值税率为11%（奢侈品为12%），原定12%税率因公众反对暂缓实施。
2. 外汇与结算合规
（1）银行账户开立要求
外资企业需开设本币账户（用于印尼盾结算）或外汇账户（用于跨境交易，需额外申请并定期报告使用情况）。新设外资公司所有银行业务须通过特定外资投资账户办理。
（2）币种结算要求
根据央行PBI 17/2015号条例，境内所有交易必须使用印尼盾报价与结算。印尼与中国已建立人民币本地货币结算（LCS）机制，为中资企业提供便利。
（3）利润汇回
根据《投资法》，外资可将利润、股息等以外币形式汇出，但需经严格审批，提供完税证明、利润声明、公司章程及贸易真实性文件。建议选择经验丰富的本地银行合作。
（七）海事风险管理：保险与索赔
印尼海事保险法律框架以《保险法》（2014年颁布，2023年修订）为基础，《航运法》第41条第3款明确规定：“海上运输企业必须为其责任购买保险，并执行基本乘客保护保险。”
1. 常见保险类型
包括船体与机械险（Hull & Machinery）、航次险（特定航程保障）、货运险（涵盖海运、空运、陆运货物损失，包含平安险、水渍险、一切险）。
2. 强制保险要求
根据2017年第82号贸易部条例，自2019年2月起，煤炭或棕榈油出口商必须向国内保险公司投保海上货物保险，无豁免。
印尼籍船舶须持有油污损害民事责任保险或其他财务担保，符合《CLC公约》与《燃油公约》要求。1000总吨及以上船舶必须保持燃油污染保险。
（八）争议解决与执法路径选择
国际贸易纠纷可通过国际仲裁、调解或诉讼解决，企业应根据纠纷性质选择合适方式。
1. 国际仲裁
因程序灵活、裁决可跨境执行，成为首选。印尼为《纽约公约》缔约国，承认和执行外国仲裁裁决，但保留“互惠”与“商事”两项条件：仅执行来自互惠国家的商事争议裁决。
常见仲裁机构包括CIETAC、HKIAC、SIMC（亚太区域，熟悉中印尼实践）；ICC、LCIA（国际性机构，适合复杂案件）。
外国仲裁裁决在印尼执行需满足：裁决来自缔约国、不违反公共秩序、属商事争议，并向最高法院申请“执行令”。建议委托本地律所代理申请。
2. 国际商事调解
成本低、效率高、利于维持商业关系，适用于小额或有合作意愿的纠纷。但印尼未加入《新加坡调解公约》，外国调解协议无直接执行力。
建议选择与印尼法院有合作关系的机构（如SIMC、PMN），其调解协议可通过司法确认转化为法院裁定，进而强制执行。
3. 民商事诉讼
印尼属大陆法系，实行三级三审制。司法程序繁琐、案件积压导致审理周期长。建议仅在仲裁无效或调解失败且金额较大时选择诉讼。
推荐“中国律师+印尼本地律师”合作模式：中国律师负责策略与证据，本地律师处理程序、翻译与沟通。
外资进入印尼船运业的相关案例
（一）成功案例
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司为开拓印尼煤炭运输市场，通过香港全资子公司与两家印尼企业合资，在雅加达设立航运公司。注册资本100亿印尼盾，中方持股46%，印尼方合计持股54%（分别3%与51%），符合外资持股≤49%的规定。2024年7月完成全部登记手续，取得涵盖国际与国内运输的营业执照。
成功关键在于采用“香港子公司+本地合资”架构，精准匹配外资政策；以煤炭运输为切入点，借助本地资源快速对接货主，实现资质、市场、资源协同落地。
（二）案例教训——外籍船未经许可不得进入国内航线
2020年3月，一艘注册于香港、管理方为大连公司的5.6万吨级散货船“F轮”，因在印尼水域锚泊未获许可、涉嫌违规操作且关闭AIS系统（连续3个月无轨迹记录），被印尼海军扣押近3个月，移交警方调查。
该案例揭示两大风险：一是外籍船在印尼水域航行或锚泊须提前报批，违规可能遭军事扣押；二是AIS系统必须持续开启，关闭将被视为“主观违规”，触发严厉处罚。
总结和建议
中资企业进入印尼船运市场，建议从以下维度系统推进：
（一）投资前尽职调查：穿透式核查风险
围绕“资产合规+运营风险”双维度开展尽调。法律层面核查船舶国籍证书、SIUPAL有效性及环保记录（AMDAL/UKL-UPL）；债务方面查询央行征信系统（SIKPI），排查未清贷款与安全处罚记录；技术层面委托第三方检测船体、动力系统及船厂设备是否符合BKI标准。
（二）优先搭建本地合作或PT PMA架构：适配政策准入
针对“近海优先”政策，建议选择：一是与持证本土企业合资（外资≤49%），获取国内航线牌照；二是独立设立PT PMA，通过BKPM申请许可，明确业务范围（如国际运输或船舶维修）。建议提前与DJPL沟通资质预审，规避架构风险。
（三）合同模板化+预置争议解决：锁定执行保障
核心合同（租船、维修）应定制化，预置“证据保全”条款，约定交接时共同拍照、留存记录；可设置“拖欠租金即冻结运营权”等保全措施。争议解决优先选择新加坡仲裁，明确“仲裁地为新加坡，适用印尼实体法”，并约定执行协助条款。
（四）合规团队本地化：构建落地支撑
组建“1名合规负责人+1家本地律所+1名税务顾问”核心团队。合规负责人应熟悉《航运法》《环保法》及港务局沟通；律所需深耕船运领域；税务顾问应精通自贸区政策。建议建立月度合规例会机制，及时响应政策变化。
（五）保险与应急机制：筑牢风险防线
海事保险应覆盖“基础+特殊”场景，必购船体与机械险；运输镍矿等危险品需增加货物责任险。应急联络人应包括港务局专员、本地律师、保险公司理赔员，并提前明确响应流程。建议定期组织应急演练，确保团队熟悉官方上报程序，避免响应滞后加重处罚。
本文作者：
贾辉，德恒北京办公室合伙人，德恒老挝分所主任、德恒印尼分所联席主任、一带一路服务机制主席助理和秘书长，国际法学博士，美国纽约州及中国执业律师。
杨扬，德恒印尼办公室合伙人，国际经济法学士、印尼商法硕士，司法部涉外律师高级人才。
邓佩芸，德恒印尼办公室律师，法律博士，美国纽约州执业律师。
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