引言
近年来，中企在美经营所面临的管制与制裁环境日趋严峻。这些措施不仅涉及技术出口管制、投资限制，还包括实体清单、反倾销调查等多种手段，且相关措施出台愈发频繁，覆盖领域和企业范围持续扩大。这些变化不仅对中企在美贸易活动与供应链管理造成直接冲击，也为其在美国乃至全球的业务拓展带来显著挑战。
承接上篇对中企在美维权路径及知识产权领域案例的梳理，本篇将聚焦管制与制裁这一高风险、高敏感领域。不同于知识产权领域，应对管制与制裁更考验企业对美国行政监管体系的深入理解，以及程序性权利的灵活运用。本篇将通过若干代表性案例，剖析中企在该类争议中可以采取的应对策略与维权实践。
一、金龙集团应对美国商务部反倾销调查
2009年，美国多家制冷用铜管生产商针对从中国及墨西哥进口的无缝精炼铜管材，对金龙精密铜管集团股份有限公司（“金龙集团”）等企业发起反倾销诉讼。历经了一年调查，美国国际贸易委员会于2010年11月做出终裁，认定存在反倾销伤害，裁定对金龙集团输美无缝精炼铜管征收11.25%的反倾销税。[1]
面对反倾销税打击，金龙集团迅速成立反倾销应诉团队，积极应对美国反倾销调查和相关程序。2013年6月，美国商务部（U.S. Department of Commerce，“DOC”）做出行政复审终裁，宣布金龙集团在2010年11月22日至2011年10月31日期间对美国出口的无缝精炼铜管材无倾销行为。据此，金龙集团的中国及墨西哥子公司对美出口相关货物无需再预缴反倾销税，此前已预缴的共计约1100万美元税款将全额退还。[2]金龙集团首战告捷。
在首次胜利之后，金龙集团仍多次遭遇美国反倾销调查，尤其是2018年的第七次调查。2018年年初，美国5家铜管企业联合向DOC提交申请，针对金龙集团旗下子公司在2016年11月1日至2017年10月31日期间对美出口的毛细管产品，发起第七轮反倾销调查。2018年1月11日，金龙集团正式收到DOC的调查启动通知，并随即展开应诉准备。2018年3月29日，发起调查的美国5家铜管企业代表主动提出撤诉，申请DOC终止针对金龙集团的反倾销调查。[3]至此，金龙集团第七次反倾销战役快速获得胜利，得以继续以零关税向美国出口各类铜管产品。
二、小米应对美国国防部CCMC清单
2021年1月14日，特朗普政府在任期届满仅剩六天之际，宣布将小米公司（“小米”）列入中共涉军企业（Communist Chinese military companies，“CCMC”）清单，同一批被列入该清单的还包括中国商用飞机有限责任公司、中国航空股份有限公司等中国企业。[4]该决定直接禁止美国投资者购买或持有小米证券，对企业跨境资本运作造成重大影响。[5]
对此，小米迅速启动法律维权程序，于2021年1月29日就被列入CMCC清单一事，向美国哥伦比亚特区地区法院对美国国防部（U.S. Department of Defense，“DOD”）及其部长、美国财政部及其部长以及美国总统提起诉讼。[6]2021年2月17日，小米正式向法院提交临时禁令申请，请求暂停清单相关限制。DOD于2月26日书面提交反对意见后，小米于3月5日进一步提交书面反驳，从程序正义、是否涉军、造成伤害三个角度对DOD反对意见进行辩驳。2021年3月12日，法院批准了小米申请的临时禁令，小米股价反弹。[7]
2021年5月11日，小米与DOD就该案发布联合状态报告，宣布达成和解，DOD决定不再就相关争议提起上诉，并承诺将小米从CMCC清单中移除。[8]2024年5月26日，小米集团发布公告披露最终结果：“美东时间2021年5月25日下午4时09分，美国哥伦比亚特区地区法院颁发了最终判决，解除了DOD对于本公司‘中共涉军企业’的认定，正式撤销了美国投资者购买或持有本公司证券的全部限制”。[9]至此，小米通过司法途径成功推翻了不公限制，捍卫了企业合法权益。
三、纳思达应对美国国土安全部涉疆实体清单
2023年6月9日，美国国土安全部（U.S. Department of Homeland Security, “DHS”）宣布，《维吾尔强迫劳动预防法》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，“UFLPA”）强迫劳动执法工作组（Forced Labor Enforcement Task Force，“FLETF”）将纳思达股份有限公司（“纳思达”）及其位于珠海的八家子公司列入UFLPA实体清单。由此，纳思达生产的产品将被限制进入美国，除非其能够提供明确和令人信服的证据，证明相关商品并非通过强迫劳动制造。[10]
2023年8月23日，纳思达发布公告表示，“公司认为，美国政府错误地将纳思达与强迫劳动建立了联系，其将纳思达及其部分下属子公司列入涉疆实体清单的行为没有事实依据”，“2023年8月22日（美国纽约时间），纳思达及相关子公司共同在美国国际贸易法院提起诉讼，请求法院宣告将纳思达及相关子公司列入涉疆实体清单的行政决定违法并撤销该行政决定。同时，纳思达及相关子公司还向美国国际贸易法院提出了临时禁令动议，申请法院尽快发布禁令，禁止执行该行政决定”。[11]
2024年7月18日，纳思达向FLETF正式提交从UFLPA清单中移除的申请。因该申请结果对案件审理具有重要影响，美国国际贸易法院于2024年7月30日裁定暂停诉讼程序，等待FLETF作出决定。[12]然而，2025年6月23日，FLETF拒绝了移除申请。对此，纳思达指出FLETF的裁决缺乏透明度，并于同年7月11日前要求对方提供更详细的拒绝理由与依据，以便进一步采取法律行动。[13]
至今，纳思达与DHS之间的法律争议已持续超过两年，案件仍在进行中，尚未有最终结论。
四、溢达集团应对美国商务部出口管制实体清单
2020年7月21日，DOC工业和安全局以“参与对少数民族实施镇压、大规模拘留和高技术监视的活动并涉嫌所谓侵犯人权”为由，将昌吉溢达纺织有限公司（“昌吉溢达”）列入实体清单。[14]
2021年7月6日，溢达集团在其官网宣布称，溢达集团就DOC将其旗下子公司昌吉溢达列入实体清单一案向美国哥伦比亚特区地区法院提出诉讼，就此事对整个集团造成的经济和声誉损失寻求法律救济。[15]2021年7月19日，溢达集团就该案向美国哥伦比亚特区地区法院提出初步禁令动议，要求立即终止此事对整个集团造成的经济和声誉损失。[16]
2021年10月6日，法院判决驳回溢达集团初步禁令的动议。[17]2021年11月4日，法院公布载有详细理由的判决书，认为溢达集团未能成功主张其实体权利，具体包括溢达集团未能成功主张DOC超越权限并违反《出口管制条例》（Export Administration Regulations），因而驳回溢达集团的初步禁令申请。[18]
2021年10月8日，溢达集团对法院驳回其初步禁令申请的决定提出上诉。经过各方多次提交联合状态报告后，2023年8月11日，法院公布联合撤诉声明，宣布各方在此同意撤诉，并且撤诉不影响再诉，各方自行承担其费用、律师费和其他开支。[19]溢达集团与DOC之间的博弈至此告一段落。
然而，2024年10月31日，DHS宣布将溢达集团、昌吉溢达以及其他两家关联公司列入UFLPA清单，被禁止将产品出口至美国。[20]溢达集团在企业战略布局方面将面临新的挑战。
五、中微公司应对美国国防部CMC清单
2024年1月31日，DOD根据《2021财年国防授权法案》第1260H条，将中微半导体设备（上海）股份有限公司（“中微公司”）列入中国涉军企业清单（Chinese Military Companies List，“CMC清单”）。为反对该决定，2024年8月16日，中微公司宣布已向美国哥伦比亚特区地区法院提起诉讼。[21] 在历经四个月的法律程序后，DOD于2024年12月18日将中微公司从CMC清单中移除。[22]
值得关注的是，此次并非中微公司首次成功应对此类清单限制。早在2021年1月14日，经中微公司主动提交事实与证据进行申诉，DOD已于同年6月3日将其移出该清单。两次经历共同表明，积极应对与依法维权是企业在面对境外不合理的管制措施时可采取的重要途径。
六、大疆应对美国国防部CMC清单
2022年10月5日，DOD将深圳市大疆创新科技有限公司（“大疆”）列入CMC清单。[23]在随后近16个月内，大疆多次请求与DOD会面，以了解被列入清单的具体原因，并于2023年7月27日正式向DOD提交除名申请，指出DOD有责任对该清单进行及时更新。[24]然而，上述沟通与申请均未获得DOD积极回应。2024年1月31日，DOD在更新后的清单中仍将保留大疆。[25]
2024年10月18日，大疆就此向美国哥伦比亚特区地区法院提起诉讼，继续质疑DOD将其列入清单的决定。[26] 2025年9月26日，地区法院经审理认为DOD多项核心指控证据不足，但仍维持大疆在CMC清单中的列名。[27]大疆对此表示不认同且不接受，并于2025年10月14日向美国联邦上诉法院提起上诉，坚决通过法律途径维护公司名誉与合法利益。[28]目前，该案已进入上诉审理阶段，最终结果仍待司法裁决。
结语
在应对美国日益趋严的管制与制裁措施过程中，中企展现出了逐步体系化、专业化的维权策略。从主动沟通、提交申述，到启动行政诉讼、推动司法审查，乃至进行上诉与程序博弈，一系列案例不仅展现出中企坚定维护自身权益的立场，也反映出在复杂法律与政策环境中维权的长期性与艰巨性。面对交织的法律与政治因素，依法、专业、积极地应对，仍是中企争取公平对待、维护合法权益的重要途径。
我们将持续关注中企在管制与制裁领域的维权动态，并适时发布相关资讯与分析。《下篇》将进一步盘点其他代表性案例，并总结中企“走出去”过程中应对跨境法律风险的启示。
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