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任雁冰
摘要
1月9日，中联航运根据美国航运法向美国联邦海事委员会（下称“FMC”）投诉亚马逊，索赔96,419,259美元。今天，FMC作出一项裁定，决定对中联航运对亚马逊提起的《美国法典》第46卷第41102（a）款之诉进行管辖，并将展开进一步审理和裁决，以确定亚马逊是否违反了第41102（a）款，查明亚马逊是否明知且有意通过不公正或不正当手段或方法以低于正常市场费率或价格获得海上货物运输，并最终裁决亚马逊应向中联海运承担的赔偿金额。这为公共承运人向大型托运人提起美国航运法违反之诉迈出了实质性一步，对大型托运人利用市场地位获取低价海运服务协议具有风险警示作用。（史无前例！中联航运把亚马逊告了）
关键词：《美国法典》第46卷第41102（a）款 公共承运人 托运人 海运服务协议
今天（当地时间6月6日）美国联邦海事委员会（FMC）对中联航运投诉亚马逊等案（案号：25-04）作出一项裁定（下称“6月6日裁定”），决定就中联航运对亚马逊提起的第一项诉请进行管辖，并将对此项诉请展开进一步审理和裁决，即：“如果托运人达成一份服务协议却无意受其条款约束，这种行为将会损害供应链以及公共承运人在市场短缺增长时进入市场的意愿。另外，这种行为也会导致其他竞争性托运人可用的箱位短少。假定中联航运投诉事实为真，则中联航运已说明亚马逊通过不公正或不公平手段或方法明知且有意地获取低于正常市场运价的货物海运服务。因此中联航运在此阶段已说明了第41102（a）款违反之诉”。
一、本案简要回顾
（一）中联航运与亚马逊之间服务协议
2022年4月，中联航运与亚马逊达成协议，由中联航运为亚马逊提供运输服务，包括海运服务。亚马逊在谈判服务合同时向中联航运表示，其打算运输大量货物，因此需要在双方之间建立有利的合同费率和收费。基于亚马逊的陈述，服务合同规定亚马逊及其关联公司将在每个合同年度安排在中联航运的船舶上运输大量FEU的集装箱货物，并按固定费率支付。
（二）双方就服务协议终止产生争议
2023年6月7日，亚马逊通过电子邮件通知中联航运，其正在发出“因故终止通知”，并将不再根据服务合同向中联航运支付款项。
（三）中联航运在美国联邦海事委员会投诉亚马逊
2025年1月9日，中联航运根据美国航运法向美国联邦海事委员会（下称“FMC”）投诉亚马逊，索赔96,419,259美元及利息、律师费、费用和其他适当金额，案号：25-04。
本案诉请分为五项：
第一项诉请：亚马逊违反《美国法典》第46卷第41102(a)款（通过借口行为以低于适用费率的费用获取运输服务）；
第二项诉请：亚马逊及其关联企业违反《美国法典》第46卷第41102(c)款（未能建立和遵守与接收、处理、存储或交付货物相关的合理做法）；
第三项诉请：亚马逊及其关联企业违反《美国法典》第46卷第41104(a)(1)款（使用未强制执行托运人最低数量承诺的非法服务协议）；
第四项诉请：亚马逊及其关联企业违反《美国法典》第46卷第41104(a)(2)款（服务不符合协议）；
第五项诉请：解除服务合同（根据《美国联邦行政法典》第46卷第530.10(e)(2)(ii)款对货物进行重新评级）。
（四）亚马逊申请驳回中联航运提出的五项诉请
2025年3月26日，亚马逊提交了驳回诉请申请，申请美国联邦海事委员会驳回中联航运提起的五项诉请。
（五）中联航运对亚马逊的驳回诉请申请进行反驳
2025年4月17日，中联航运对亚马逊驳回诉请申请的反驳意见。2025年4月29日，亚马逊对中联航运的反驳意见进行了回复。
二、6月6日裁定对中联航运五项诉请的认定
总体上看，6月6日裁定认定中联航运第一项诉请属于FMC管辖，要求中联航运进一步“证成第41102（a）款之诉所有要件并解决之”（establish all elements of the section 41102(a) claim and should be prepared to address them in briefing）。
另一方面，6月6日裁定驳回了中联航运第二至五项诉请，意味着这四项诉请后续将不再属于FMC审理范围。
三、6月6日裁定支持中联航运第一项诉请的理由
（一）适用法
按6月6日裁定，尽管《FMC实践和程序规则》（下称《FMC规则》）未对驳回申请作出明确规定，但《FMC规则》第12条规定，对其未涵盖事项，应遵循《美国联邦民事诉讼规则》。因此，FMC在考虑基于缺乏事项管辖权（lack of subject matter jurisdiction）的驳回申请时将参照《美国联邦民事诉讼规则》第12(b)(1)款，在考虑基于未能说明索赔（failure to state a claim）的驳回申请时将参照《美国联邦民事诉讼规则》第12(b)(6)款。
1、事项管辖权的性质及其审理标准
按相关先例，“联邦法院的适当管辖权是基础性和必要的，在此基础上才能触及诉讼的实质性索赔”。
按相关先例，主张事项管辖权一方有责任通过优势证据证明其存在。
按《美国联邦民事诉讼规则》第12(b)(1)款，对事项管辖权的表面异议中，“法院应审查诉状是否充分指证了事项管辖权。因此，投诉人享有与《美国联邦民事诉讼规则》第12(b)(6)款相同的程序保护”，即“所有充分陈述的主张均被接受为真实，并以最有利于投诉人的解释进行解读。
2、未能说明索赔的审查标准
按相关先例，“如果原告诉状未能说明‘足够事实以使索赔在表面上具有合理性’，法院将根据《美国联邦民事诉讼规则》第12(b)(6)款驳回诉讼。”根据这一标准，“所指控的事实被视为真实，并且所有合理推断均应有利于投诉人。”
在评估驳回申请时，FMC需考虑诉状中指控的事实、附在诉状上的文件、在诉状中引用或与诉状紧密相关的文件以及官方注意到的事项。
进一步来说，诉状中的事实性指控必须足够将获得救济的权利提升到超出推测性水平，并且必须使索赔跨越合理的界限。单纯的标签和结论性陈述或“对诉因要素的公式化陈述”是不够的；同样，“没有进一步事实增强的光秃秃的断言”也不行。如果诉状中陈述的事实仅仅是与被告的可能责任一致，那么它就停留在可能性和获得救济的合理性之间的界限上。这一阶段的重点不是投诉人是否能在其索赔主张上胜诉，而是其是否充分陈述了索赔主张。
（二）《美国联邦民事诉讼规则》第12(b)(1)款和第12（b）（6）款在本案中的适用
1、假定中联航运在诉状中的陈述为真
按《美国联邦民事诉讼规则》第12（b）（1）款和第12（b）（6）款，6月6日裁定假定中联航运在诉状中陈述的事实为真，但仅限于审查驳回申请相关事项。
2、中联航运在诉状中陈述的事实
6月6日裁定引述了中联航运诉状第四部分“案件陈述”相关内容，包括中联航运与亚马逊磋商、签订和履行服务协议以及发生争议的详细经过。
（三）中联航运在诉状中陈述的事实能否说明第一项诉请（第41102（a）款之诉）
按6月6日裁定，FMC对此问题审查和认定如下：
1、中联航运对第41102（a）款之诉的说明是什么
6月6日裁定引述了中联航运诉状第40至48节作为对41102（a）款之诉的说明。
2、第41102（a）款之诉的要件是什么
按《美国法典》第46卷第41102(a)款规定：“任何人不得明知且有意，直接或间接，通过虚假计费、虚假分类……或任何其他不公正或不正当手段或方法，获得或试图获得低于否则将适用的费率或收费的海洋货物运输。”
按相关先例，证明第41102(a)款之诉主张需要三项要件：
（1）明知且有意的行为；
（2）通过法规中列举的行为“直接或间接”进行，或通过“任何其他不公正或不正当手段或方法”；
（3）被投诉人获得或试图获得低于正常市场费率的海洋运输。
按相关先例，正如第十一巡回法院所解释的：欺诈或隐瞒是证明不公正或不正当手段或方法的必要要件是无可争议的。正是这种欺诈或隐瞒使得该行为不公正或不正当。一个行为是否构成第16条项下不公正或不正当手段，取决于其与虚假计费、虚假分类或法规中其他禁止行为的相似性。
3、中联航运的说明是否符合第41102（a）款三项要件
6月6日裁定经审查后认定，“假定中联航运诉状中事实为真，则中联航运已合理说明亚马逊明知且有意，通过不公正或不正当手段或方法，以低于正常市场费率或价格获得海上货物运输。因此，在本案程序这一阶段，中联航运已说明了第41102(a)款违反之诉。故驳回亚马逊对第一项诉请提起的驳回申请。中联航运需在本案中证成第41102(a)款所有要件并解决之”。
四、6月6日裁定的效力
按6月6日裁定本身载明，在程序上，不论是中联航运，还是亚马逊，如不服6月6日裁定，均有权在22天内对其提出异议，由FMC进行复议并决定是否维持、变更或撤销。
如各方均没有及时提交异议的，则6月6日裁定将生效，本案将不再审理中联航运第2至5项诉请，而仅审理第1项诉请，即第41102（a）款之诉。
五、6月6日裁定的影响
由于6月6日裁定原则上认定美国大型托运人与公共承运人订立和履行海运协议的行为属于FMC管辖范围，故对美国大型托运人利用市场地位获取低价海运服务协议是一种震慑和风险警示，促使美国大型托运人在履行海运服务协议时规避本案类似风险。
同时，这对全球航运市场和供应链健康发展也是一种有益的尝试。从航运史角度看，传统上公共承运人相对于托运人具有一定优势地位，为了双方实质性权利义务平衡，以往更多航运公约和法律法规是对公共承运人的不公平或不正当行为进行限制。但是，随着经济全球化发展，公共承运人市场竞争加剧，以及大型货主和托运人兴起，双方之间实质性权利义务正在发生偏移，在特定情况下，大型托运人相对于公共承运人取得了优势地位，并利用这种优势地位对公共承运人施加更多压力，以获取低价海运服务，这在公平合理情况下自然无可厚非，但如大型托运人的行为超出了合理限度，出现了不公平或不正当的手段或方法，不仅损害公共承运人的利益，还将影响其他托运人的利益以及全球航运市场秩序和供应链稳定，对此行为进行适当的航运法评价和平衡显然是必要的。
事实上，我国也出现了越来越多大型托运人，相对于公共承运人具有了越来越多市场优势，为了避免和预防潜在风险，建议我国航运法在立法、执法以及司法上能够未雨绸缪，促进和维护更加健康航运市场和供应链秩序。
任5，于广州
2025年6月7日
联系主编：陈洋 15998511960
