本文来自真格基金团队内部项目 《创业参考》
创业和打工最大的区别，就是你对于这家公司拥有所有权。当然，在这个房子产权只 有70年的地方，对于一家公司的所有权也不见得是很多人创业的动力。只不过，股权代表的东西很微妙，不仅仅是名义上的拥有，还会带来一种微妙的变化——我是为自己而工作，这家公司所有出产的东西都有我的一份。股权代表心态，因此，在创业之初，我们就建议大家把股权分配的事情想明白、做到位。
分股
分股的第一步，是决定如何在创始人中分配股权。这是一件困难的事，会涉及许多艰难的对话。但是，我们有一些处理这方面问题的技巧。
有人会建议干脆就平均分配股权，认为公平以及公平的感觉比持有更多股权要珍贵得多。虽然这个说法有道理，但从我们的经验来看，其实最好是让一位领头的创始人拥有更多的股份。当要做困难的决策的时候，让所有的创始人达成共识会既困难又费时。拥有一位持有大部分股权的领导者会让整个决策过程更顺畅。
在股权分配上，加入公司的时间也是一个需要被慎重考虑的因素。创业公司会有很多轮的招聘。如果一个人选择在第二轮的时候才变为全职，那他所承担的风险要小得多，因此他所拥有的股权也应该比创始人少才合理。
如果一个创始人不是全职的呢?那他就不是创始人。我们的观点是，任何不做全职的创业团队成员都不能算做创始人。任何不放弃他们工作的人就只能得到工资或者欠条，但不能得到股权。如果他们一直等到VC投钱的时候才全职加入公司，那他们所承担的风险要小得多，所以他们只应和第一轮招聘的员工一起得到股权。
分配股份的时候还需再考虑一点。偶尔一位创始人会在公司初始阶段向公司投入大量资金。以下的案例展示你应该如何处理这样的问题：
张三和李四为公司带来了同样的技术和才能，所以他们很容易就同意将股权五五分成。虽然他们两个都可以持续一年不拿工资，但是李四没有任何多余的钱能够投资到公司中，而张三可以把他一部分的积蓄投资到他们的公司里。他们应该怎样对待张三的资金才对他们两个都公平呢?
张三和李四有几种选择。一种是将这资金转化为债务交易，钱就算作是贷给公司的。或者这笔资金可以作为可转化债券交易，张三可以在下一轮融资的时候将他所投的钱转换成股权。可是这个做法的风险是未来的投资人可能不会给张三他所应得的股权，因为他们会把张三所投的资金看作是他原来50%股份的一部分。
除了上述选择以外，还有股权交易，但这会涉及到对公司的估值。张 三和李四简单地讨论了下一轮外部筹资前公司的估值，不排除折价的可能。例如，假设第一轮外部投资前公司的估值为200万美元，而且张三在这之前投资了5万美元，那么如果没有折价，张三的资金值公司的2.5%($5/$200 = 2.5%)。 如果有20%的折价，张三将会得到公司的3.125%($2M * (1 – 20% 折价) = $1.6M; $50k/$1.6M = 3.125%)。可是在这个阶段，是否能融到外部资金还不清楚，甚至会不会去融资都还是一个问题。正因为如此，能够在折价上达成共识跟估值一样难，而且还会更复杂。一场紧张的谈话过后，张三和李四决定出去吃顿饭来一次性解决这个股权分配的问题。
张三指出在寻找其他资金来源以前他最多能投资5万美元。李四不想让自己的股份因为张三的5万美金而被稀释多于20%，所以他提出张三为他所贡献的5万美金得到10%的增量资产。 张三觉得得到10%的股份他可以接受，但是不能再少了。最终他们还决定他们的创业公司的交易前估值为45万美金。
总共有很多办法能让张三和李四处理这个股权交易。最简单的方式是他们在创始人文件中表明双方都同意做全职，张三会投资5万美金，而且他们会以张三55比李四45的方式来划分公司的股份。
总而言之，在一开始就将创始人的股权分配问题解决是非常重要的。这会在未来的路上为你省去很多麻烦!
行权期
具体讲行权期是指从获准行权到行权到期为止这一段时间，亦称“行权窗口期”。也就是期权和行权定义中所指的“一定日期”、“约定时间”。
如果你是一位在融资的创始人，你迟早会需要建立一个行权计划(如果你有一个团队和实体，那你应该已经有了类似的计划)。虽然你很可能会持有股票而不是期权，但是股票的行权计划运作起来很像期权的行权计划 - 公司买回你的股票的权利将会随着时间而消失(例如：四年以后公司将无权买回你的股票)。
有些创始人对要为他们自己建立行权协议而烦恼。创始人的行权期是股东们合理的要求，而且也会基于以下原因而对创始人有益：
没有团队是永远的。四年以后，你很有可能会是唯一一位仍在公司里任全职的创始人。其余的人也许已经自愿或非自愿地离开，取代他们的是更加专业的管理人员。这种情况相对来讲是比较常见的。如果一位创始人拥有与其工作付出极不相称的股权，那现任的管理人员或员工会由于看不到与他们工作付出的相符经济利益而感到不平衡。行权可以激励团队成员付出最大努力，激励效果好于创始人所谓的“道德责任”。当然，同样的道理也可以应用到员工身上 - 因为股权是奖励而且应该随着工作时间的增加而逐步获取，行权是能够保证股权随工作时间增加而被获取的一种方式。
股权表是可以商讨的。如果一位已经不在公司效力的创始人拥有与其不相称的股权，那么公司可能会给在职员工们更多的股份从而给予他们更多的经济利益，使他们留在公司长期效力(这将稀释你的所有权)。这在融资时最为常见，非融资时期董事会也可能做出这样的决策。这些决策不常发生，但是如果你占有的股权与你的付出不成正比，别人会设法稀释你的股份。
触发器会在早期清盘中为你提供保护。如果公司被收购，触发器协议可以保护你的利益。
如果你决定留在公司工作，期权对你没有任何负面的影响。如果你能持续为公司提供价值，理智的董事会肯定不会把你开除。
从上述几点得出的结论是：你要将你股权的价值最大化，不是将你的股权数量最大化。我们理解为什么许多创业者不喜欢行权期，甚至认为行权期会带来负面的影响。但是，如果投资人与创业者不能够相互信任并一致支持一个行权期的话(投资以后，投资人与创业者同属一个团队)，创业者应该到别处去融资(同样，投资人不应该投钱)。
通常行权期是在四年里按照比例划分的，而且会有一年的最短生效期。这就是说在公司的第一年过后，你会得到你四分之一的期权。然后，行权会以按月或者按季的周期持续，直到你在四年过后得到你所有的期权。我们见过三年或五年的期权，也听说过两年的最短生效期以及按年的行权周期，但是这些通常都比较罕见。许多人对行权周期应该是按年的或者按月的有着不同的看法。
我们认为一位员工或者创始人在专门等待行权过后的时机离开对于公司来讲是更有害的，所以最短生效期应该被合理化。如果你拿到了一个多于4年的行权协议或者协议中的最短生效期长于一年，你可能要问问看你的老板是否诚心，或者是否了解股权分配和行权的意义。
按照行权协议没有到期的股权通常会随着某人离开公司而被“重新吸收”或更通俗的来讲-“反向稀释”。如果是没有行权的员工期权，通常会被收回到期权池里，重新分配给未来的员工。
最后一个跟行权有关的事情是，通过资源占股的股份是不需要行权的。例如，假定公司是50/50分，而后来有一位创始人投入100万元以换取10%, 那么他的这部分10%不需要行权。因为这个值是预先交付，股份也应该这样。也因此，投资者的股份没有行权条款，因为是现金预先交付的。
加速行权
许多期权协议包含加速行权条款。这些加速条款通常被称为“触发器”,但就像“悬崖”, 期权协议里一般不用这样的术语。触发器要么用来在公司被收购时奖励员工，要么在被收购时保护员工。
单个触发(奖励)：在一个单独时间中触发(通常是一场收购)。通 常是六个月或一年的加速行权时间表。例如，如果你的四年行权期已经过了两年， 同时你的协议中有一个既定的一年期单个触发加速条款，那公司被收购之后，你会在三年时完成既定的行权。根据不同的情况，这个奖励可能增加收购中买方的成本，因为他们需要提供激励措施留住员工。(对买方来说，员工团队通常是一个重要资产)。
双触发(保护)：两个事件必须同时发生以激活加速行权。通 常发生在公司被收购或者公司无故终止的情况下。这样可以保护员工以免他们的角色被买方随意取消。(比如他们已经有一个系统管理员)，或者如果买方想降低收 购的成本(因为未到期的股权可返回给公司)。第二个触发经常被扩大来包括其他可能性，如：因公搬家，被收购后公司不再需要类似的岗位，等等。
双触发加速行权更为常见。相比在收购时获得的显而易见的股份价值，很少有创始人或员工还需要一个其他类型的奖励。
虽然在公司创始人和VC之间设置行权机制非常容易，我们还是建议公司创始人将行权保护作为一个整体，看作“团队聚合工具”——为他们自己、他们的联合创始 人、早期员工、和未来的员工。那些经历过不公平的行权期的人会在这方面有特别强烈的意识——我们相信行权期的公平、均衡，和执行时的一致性是在一个公司达到长期优质管理效果的最重要的前提条件。
员工股权分配
股权对于初创公司的早期雇员来说是非常重要的一项奖励。它确保了员工在公司感觉到所有权并有动力为低工资工作，因为对于他们来说在规模较大的企业可能赚得更 多。因为创始人在A轮之前给公司员工股会比较复杂和昂贵，一些创始人只提供口头承诺。我们常听到“一旦我们拿到首轮投资，我会给你x %”。然而，这有可能导致团队和创始人之间的矛盾。如果创始人以及团队对相关股份所有权的期望值不同，可能意味着丧失重要员工。为避免这些问题，我们建议 所有创始人要么（1）在A轮融资前就相对正式的提出股权计划 (2) 给员工写一个计划书，详细记录他们在A轮融资之后的股权补偿计划。
初创公司的员工期权制度如何设立？
创始人股票和股票期权
将创始人股份以及股票期权区别分开看待非常重要。“创始人股票”是由员工预先购买的股权(通常有一个折扣价格)，同时和一些公司行权回购协议一起签署。如果他或她在行权期满之前离职，公司可以按照员工的购买价购回股票。例如，如果某个员工在两年后离开，而他的期权分四年成熟, 那么该公司将回购50%的股票期权。
为什么公司不能免费给员工股票?在美国，员工必须购买股票以避免高税收。美国国税局规定，创业公司的股票有价值，相当于应税收入。例如，公司的估值是200万美金，同时公司2%的股权发放给了在天使轮之后新加入的首席技术官，美国国税局将他价值40000美元的“收入”征税，尽管公司失败的话那些股票可能毫无价值。这对于这位新加入的首席技术官来说，可能是一个很大的个人金融风险。然而，如果他购买了这部分股票，国税局将此作为资本资产而不是收入，税率长期来看会低很多。
在中国，公司可以给员工免费创始股票或以折扣价卖给他们。在这两种情况下，当局都会将这些股票最终折现时的收益(即股票卖时的价值减去购买价格)作为“资本资产”，税率将有20%。
股票期权授予员工以固定的价格(行权价格)在未来买入公司股票的权利。实际上，要最终拥有股票, 员工必须行使期权并且写一张支票给该公司声明行权价。股票期权行权同样需要遵循一个成熟安排。例如，一份期权可能是100000股，行权价格是0.10美元，4年的行权期。在某一年, 员工可以写一张2500美元的支票购买既定的25000股。在这样的情况下，他们将是一个实际的股票持有人，拥有25000股和75000股没有行权的期 权。
在美国, 公司可以帮助员工获得一些税收优惠。这一条款允许员工提前行权他们所有的股票 (包括未行权的)，只要他们同意让公司在他们离开后买回未行权部分。假设一个雇员可以负担得起行权价格, 净效应几乎等同于创始人股票。然而，根据中国法律，这样的条款不能授予接受者税收优势。对于期权，收入是算作“个人收入”，而税率会随着不同水平的工资和薪金变化。
执行价如何计算呢? 在美国，它是由公平市场价值(FMV)的普通股，由董事会通过基于一个外部“409A”评估公司来做的估值。在中国，FMV称为“审计过的净资产”，可以由当地审计机构提供。普通股票价格通常是优先股价格的一小部分，尤其在初期阶段。在企业拿到高估值的额外投资时，行权价格通常会增高。如果你加入一个相对后期的创业公司，行权的价格就可能非常高，需要你付大量的钱去购买。
那么应该授予股票期权还是创始人股票给员工?大部分取决于当前的公司的公平市场价值和税收法律在中国资本资产的所有权。在做出最后决定之前，你也可以咨询一下你的律师。
员工股票期权池大小和基准
在天使阶段, 我们不太关心期权如何分配或执行细节，但比较关注公司是否有一个适当大小的期权池。我们想确保你将设立足够的期权来在A轮之前吸引重要的人加入你的公司。 例如，假定公司还需要雇一个CTO，市场副总裁，和商务发展副总裁，那么可能需要接近25%股份来吸引优秀的人才，而一个公司如需要雇用5名核心工程师， 那10%的股份就应该够了。
下面是一些硅谷创业公司给不同岗位的期权平均值，供您参考。基于你的招聘需求和你所在的行业，你可以计算你的期权池的大小：
快速发展的技术型公司一般会面临大约5轮员工招聘，每一轮都会比之前招募更多的员工。你越早加入公司，则承担的风险也越高，因此，先来的员工应该比后来的员 工获得更多股份方面的补偿。理想情况下，不包括投资者的股份，创始人应该得到50%股权，其余的员工应该拥有总计50%的股权。如果你计划在未来有5轮招 聘，那分配大约10%给每一轮的新员工是比较合理的。
如果公司经历了一轮投资，那所有现有的股东的股份应该同样被稀释。一个好的经验法则是，在公司上市时，投资者将持有该公司50%的股权，创始人和员工将持有该公司50%的股权。
