从中国的法律体系来深入理解为什么RDA(Real Debt Asset / Regulated Digital Asset)被认为是合法和合规的,关键在于透彻理解中国金融监管的核心原则和“红线”。
RDA的合法性并非源于某项专门为其设立的法律,而是因为它精巧地嵌入并完全遵守了现有的法律和监管框架,其设计哲学是“旧瓶装新酒”,用新技术服务传统金融目的,同时规避所有法律明令禁止的行为。
以下是从中国法律体系角度的详细分析:
一、绝对规避了“非法金融活动”红线(核心前提)
中国所有金融活动合法性的首要判断标准是2017年《关于防范代币发行融资风险的公告》和2021年《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》(以下简称“924通知”)。这些文件划出了不可触碰的红线:
禁止虚拟货币作为货币使用:
《924通知》明确:“虚拟货币不具有与法定货币同等的法律地位。”
RDA的合规性:RDA坚决使用法定人民币(CNY)作为唯一的计价和结算工具。它绝不使用任何形式的“稳定币”或加密货币进行支付和结算,从而完全遵守了这一规定。
禁止非法发售代币融资:
《924通知》将“虚拟货币相关业务活动”定义为非法金融活动,包括代币发行融资(ICO)。
RDA的合规性:RDA模式中发行的“数字凭证”或“权益证明”不被定义为“代币”或“虚拟货币”。它被明确界定为:
在国务院和证监会批准设立的交易场所(如地方金融资产交易所、证券交易所)内发行和交易。
代表的是受《证券法》、《信托法》、《证券投资基金法》等法规管辖的传统金融资产的收益权、债权或份额。
因此,它属于受监管的金融产品,而非“虚拟货币”,其发行行为是持牌机构的合法业务,而非非法ICO。
禁止虚拟货币交易业务:
《924通知》禁止为虚拟货币提供交易定价、信息中介等服务。
RDA的合规性:RDA的“交易”场所是持牌的地方金融资产交易所或券商OTC市场。这些场所是国家认可的、受地方金融监督管理局监管的正规交易场所,其交易行为是合法的金融产品流转,而非虚拟货币交易。
二、完全符合“所有金融业务必须持牌经营”的原则
中国的金融业实行严格的牌照管理。任何从事金融活动的机构都必须获得国家金融监督管理总局(NFRA)、证监会等部门的许可。
RDA的参与主体:
1、发行方/管理人:通常是持有公募基金、私募基金、信托、资产支持专项计划等相关牌照的金融机构(如证券公司、信托公司、基金子公司)。
2、交易场所:必须是持牌的地方金融资产交易所、证券交易所或银行间市场。这些场所的设立和运营受到严格监管。
3、托管方:必须是持有托管牌照的商业银行。
4、投资者:通常是合格投资者,符合《私募投资基金监督管理条例》等法规对投资者适当性的要求。
结论:RDA生态中的每一个环节都由持牌机构操作,确保了整个业务流都在监管的视野和掌控之内,符合“所有金融业务必须纳入监管”的最高原则。
三、技术手段(联盟链)服务于合规目的
中国鼓励区块链技术发展,但强调“币链分离”,即技术可以应用,但不能用于发行融资代币。
1.联盟链/许可链的合法性:RDA使用的联盟链技术(如蚂蚁链、至信链、央行贸金平台)本身是合法且受鼓励的。国家网信办发布的《区块链信息服务管理规定》要求区块链服务提供者进行备案,这些联盟链运营方均已完成备案。
2.技术的角色:在RDA中,区块链的角色被定义为:
存证工具:用于记录资产的确权信息、交易流水,利用其不可篡改性提高数据的可信度。
效率工具:通过智能合约自动化执行一些流程(如收益分配),降低操作风险和人力和时间成本。
风控与监管工具:监管机构可以作为节点加入联盟链,实现穿透式监管,实时监控资产流向和风险,这反而强化了监管能力,因此受到监管部门的欢迎。
技术在这里是提升现有金融基础设施效率的工具,而非创建一套脱离监管的新体系。
四、资产类型聚焦于国家鼓励的方向
RDA选择的底层资产(如供应链应收账款、绿色债券、中小微企业信贷等)完全符合国家金融服务实体经济、解决中小企业融资难问题的政策导向。
国务院、央行等部门多次发文鼓励利用金融科技手段创新供应链金融服务模式,发展应收账款融资。
RDA模式通过技术手段的确权、增信和流转,完美契合了这一政策方向,因此更容易得到监管的理解和支持,甚至被视为“金融科技创新”的典型案例。
【总结】RDA的合法合规性逻辑链
总而言之,RDA的合法性来自于它对现有法律框架极致的尊重和适配。它不是一个挑战现有体系的“颠覆性”创新,而是一个在现有体系围墙内,用新技术精心培育的“改良品种”。它所有的设计都是为了一个最终目的:在绝对确保合规的前提下,享受技术创新带来的效率提升。这就是从中国法律体系理解RDA合法性的核心。

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