引言
2025财年马上要接近尾声了，又到了一年一度公司股东“分蛋糕”的时候，抛开蛋糕怎么切的问题，公司如何分红是合规安全的呢？在我们与客户的日常交谈中，经常被问到以下问题：
问题一：公司能否进行季度、半年度利润分配？
问题二：公司当年亏损，能否补充分配往年利润？
问题三：公司能否在企业所得税汇算清缴之前进行利润分配？
问题四：如果母公司亏损，合并报表层面盈利可否进行利润分配？
问题五：往年财报进行了会计差错更正后，利润多分了，怎么办？
问题一：公司能否进行季度、半年度利润分配？
公司能否不以年为单位进行分红？据统计，2025年7月，有323家A股上市公司披露了半年度预分红方案，答案是肯定的。早在2023年证监会发文鼓励上市公司提高股东回报，推动一年多次分红，同时证监会在监管上也做了相关限制，防止上市公司损害公司和债权人利益。
2021年4月25日发布的《关于向社会公开征求对<企业财务通则（公开征求意见稿）>意见的通知》，首次出现“中期分红”，其64条规定“企业一般按照年度进行利润分配，中期盈利状况良好且相关经营和投资活动产生的现金流充裕的情况下，按照章程约定，履行决策程序后也可以进行中期利润分配。”
在《意见》中，上市公司以最近一期经审计未分配利润为基准进行分配，公众公司的半年报、年报必须要经过审计，财务报表的可信赖程度非常高，那么非上市公司呢？非上市公司至少需要每季度编制并报送财务报表,会计数据质量层次不齐，我们建议非上市公司的季度、半年度分红需要谨慎考虑公司未分配利润水平和当年盈利、现金流等情况谨慎而行，结合公司的抗风险能力，同时以“资本维持”为原则。不然可能出现：公司上半年度盈利，下半年亏损，全年亏损无法覆盖盈利的情况。如果往年未分配利润可以覆盖公司多分利润导致的窟窿，则股东无需返还利润。反之，股东必须将违反规定分配的利润归还公司，在实践中，可能还需偿还一定的利息。除此之外，24年新《公司法》还增加了董、高、监的责任。
问题二：公司能否补充分配往年利润？
在公司的实际运作中，公司当年亏损，但未分配利润仍比较充裕，股东则可能对往期利润进行分红。对于非上市公司而言，若在当期存在亏损的情况下，往期的未分配利润弥补当期的亏损后，按照《公司法》要求计提法定公积金后，则可以对股东进行分红。
很多人理解此条款的意思是指公司只能分配当年利润，其实本条规定旨在强制公司提取法定公积金，若公司当年有盈余，应当先弥补以前年度亏损—>计提公积金->利润分配。
案例
“发行人根据企业会计准则相关规定，对报告期外部分事项进行了追溯调整，由此导致发行人母公司2017年末未分配利润由5,196.11万元调整为2,090.42万元。发行人于2017年度股东大会和2018年度股东大会，分别决议分派股利2,803.50万元和3,003.00万元。前述追溯调整导致发行人2017年度和2018年度利润分配的利润总额超过了发行人当期末可供分配利润，由此产生超额分配利润的情形。”
从这一则证监会的回复，我们可以看出证监会的原则也为：股东的分红不应超过公司未分配利润余额，而并非是需要年度分红金额与每年利润扣除公积金进行一一对应。
《公司法》关于公积金提取以及利润分配制度本质上保护的是公司以及债权人的利益，防止公司股东对于公司过度分配利润，侵犯到公司和债权人的利益，体现了资本维持原则。若公司在亏损的情况下或者未提取法定公积金的情况下股东进行利润分配，性质与股东抽逃出资类似，直接削弱了公司的偿债能力。在新《公司法》的规定下，抽逃出资与违规分配利润，股东与董高监的法律责任也类似。
问题三：公司能否在企业所得税汇算清缴之前进行利润分配？
企业所得税汇算清缴是否作为考虑因素，说到底是会计质量问题，比如上市公司一般每年4月30日之前需要披露上一年的年报，而并不是5月31日，上市公司的年报中已经根据会计准则考虑了所得税的差异影响。若非上市公司的年报中所得税费用的数据已经根据会计准则、企业所得税规定进行调整，那么5月31日这个日期便与分红时间没有实质关系。
中期分红，是否需要提取法定公积金？
根据深交所创业板的公告类别“利润分配及公积金转增股本预案”，其披露要点明确要求：中期报告如涉及利润分配，必须按规定提取法定公积金，可按公司章程或股东大会决议提取任意公积金。但是沪市板块并没有明确要求，所以实践中部分沪市上市公司没有提取法定公积金。
问题四：如果母公司亏损，合并报表层面盈利可否进行利润分配？
有些股东可能会理所当然的认为：我投的是集团，那么公司分红的基数也应当以整个集团赚取的利润为准。我们刚好发现在2018年有一家上市公司犯了该错误，预分红方案以公司合并报表利润取数，随后对利润分配方案不得不进行调整。此类情况完全可以避免，尤其是公司对子公司股权是100%的情况下。在大部分集团中的架构设置中，子公司作为项目公司赚取利润，母公司作为控股管理公司，仅收取管理费，甚至可能是亏损的，如果子公司按照法定程序将留存的利润分配至母公司，那么可以实现接近于合并利润进行分配的效果。只不过在这个过程中，股东需要注意每一层公司也需要满足弥补亏损、提取法定公积金后尚可分红的条件。
问题五：往年财报进行了会计差错更正后，利润多分了，怎么办？
还有一种情况，是公司对以前年度损益进行了重大调整或者进行重大会计政策变更，比如大名鼎鼎的恒大案例，关于会计差错的案例可阅读我们往期文章。
恒大的“举债式分红”该吐出来吗？
看完以上案例，其实五个问题的答案都适用同一原则：公司利润分配必须以弥补亏损、提取法定公积金为大前提，再查看有无累计未分配利润可分配，有无损害债权人与公司利益，方可进行个性化的分红方式。若股东未遵循《公司法》分配要求，则可能需要连本带利向公司归还分红，董高监也需承担相应责任。
（本文来源于 公众号 安心财税axTax ）
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