一、法律背景概述
巴西联邦政府于2025年11月26日颁布第15.270号法律（Lei nº 15.270/2025），对个人及企业所得税制度作出三项关键调整：
- 扩大个人免税范围：月收入不超5,000雷亚尔的纳税人适用更宽泛免税政策；
- 引入高收入者最低税负机制：年收入超600,000雷亚尔的个人须承担不低于特定水平的有效税负；
- 新增境外股息预提所得税：企业向境外股东支付利润与股息，须代扣10%预提所得税（IRRF）。
上述增税条款自2026年1月1日起生效。
二、向境外支付股息的过渡性免税规则
针对新增的10%股息预提所得税，法律设定了明确的过渡豁免条件，满足全部要求的分配可继续免税，即便实际支付发生于2026至2028年间：
- 利润与股息来源于截至2025日历年度的经营成果；
- 该利润分配方案已于2025年12月31日前获得股东会正式批准；
- 在民商法层面，该决议已构成可主张债权（exigibilidade jurídica）；
- 后续实际支付严格依据股东会批准文件所载条件执行。
该安排旨在避免对已形成权利基础的利润分配实施追溯征税，保障纳税人预期稳定性。[2]
三、抵扣机制（Crédito Tributário）
法律同步设立税收抵扣机制：若企业向境外支付股息时，其实际有效税率与10%预提所得税之和超过巴西法定企业综合税负（通常为34%，含IRPJ 25% + CSLL 9%），则超出部分可确认为联邦税收抵免额，用于抵扣未来其他联邦税款。[3]
需注意：该抵免机制的具体计算方法、申报流程及可抵扣税种范围，尚待巴西财政部与联邦税务局通过后续行政法规予以明确。[3]
四、主要争议与实务疑问
1. 2025年利润分配决议时限的可行性问题
法律规定：2025年及以前年度利润若拟适用免税，须于2025年12月31日前完成股东会决议。对此，巴西会计界普遍提出质疑：
- 巴西会计师协会（CFC）指出，会计年度尚未结束前，企业客观上无法取得完整、可靠的年度经营成果数据；该要求违背巴西会计准则与基本会计原则，损害财务报表真实性与可比性，并引发司法不安全性（insegurança jurídica），建议取消或调整该限制性条件。[4]
- 圣保罗州会计、咨询及法证行业工会（SESCON-SP）已就此提起司法诉讼，主张该时限严重偏离《公司法》（Lei das S.A.）制度设计，技术上与法律上均不可行，并请求法院确认：凡属2025日历年度形成的利润，只要分配决议在2026年4月30日前通过并依法登记，即应继续享受免税待遇。[4]
2. 利润分配决议是否须在商业登记处备案
实务中焦点之一是：2025年利润分配的股东会/合伙人会议决议是否必须在商业登记处（Junta Comercial）备案？
- 完成商业登记可增强决议对第三方（含税务机关）的对抗效力；
- 有助于证明该分配权利已在2025年内合法成立并具备可执行性；
- 虽备案非法律明文强制要求，但在税务争议中显著提升免税主张的合规安全性。[4]
3. 该法律是否违反90天原则（Noventena）
根据巴西联邦宪法第150条，新增或提高税负原则上应遵守90天前置原则。但需特别说明：
- 宪法第150条§1º明确规定：90天原则不适用于所得税（Imposto de Renda）；
- 所得税仅需遵循年度前置原则（anterioridade anual），即税法须于新计算年度开始前颁布。
第15.270号法律于2025年11月颁布，增税条款自2026年1月1日起适用，完全符合所得税立法时点要求，不构成对Noventena原则的违反。[4]
五、总结
本次立法在减轻低收入群体税负的同时，正式终结巴西持续三十余年的利润与股息分配免税制度。[5]
新规将直接推高国际投资者及巴西企业股东的整体税务成本，实质性影响既有投资回报结构。此外，“实际有效税率（Alíquota Efetiva）”作为近年引入的新概念，其计算方式及与现行税制的衔接仍存较大不确定性，将持续对纳税人的合规管理、税务规划与争议应对构成挑战。[5]
