2024年2月6日，市场监管总局网站刊发“关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见的公告”。
下面我们就带着各位老板一起来解读这个文件。首先需要注意的是，该文件征求意见稿，尚未最终确定。但是，根据我们以往的经验，一般情况下，征求意见稿在无特殊情况下情况接下来后续不会有大的调整。
帮大家提取了三个重要点：
一、3年过渡再加5年实缴，8年内交完。
原文：《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。
注解：上面有两个时间点，一个是3年过渡期；另一个是5年，在过渡期内将出资期限调整至5年内。
这个是怎么调整的呢？其实就是修改公司章程。在公司章程中，通常规定了认缴注册的期限，这个期限可以是很长的，比如20年、30年、甚至99年。现在，根据新的政策要求，你需要在2027年6月30日之前修改公司章程，将出资期限调整。这个修改并不意味着立即实缴，而是以修改章程的时间点为基准，在此基础上额外增加5年的过渡期，最晚在2032年6月30日之前完成出资即可符合要求。
二、异常情况处理，减资流程要处理
原文：征求意见稿将出资期限30年以上、出资数额10亿元的公司纳入是否属于异常的研判范围，公司登记机关可以组织专业机构进行评估，或者会同相关部门进行综合研判，经省级市场监管部门同意，要求其6个月内进行调整，出资期限、出资数额应当调整至合理范围。
此外，针对可能出现的减资需求，应当优化调整出资期限、出资数额的流程和材料，提升网上办理便利化水平。
注解：异常情况是指出资期限超过30年且出资数额达到10亿元的公司。对于这类公司，三年过渡期并不适用。
公司的认缴期限过长或者认缴金额过大，都被认为是异常情况，需要在6个月内进行调整，而不是三年内。企业老板们应该查看公司章程中认缴期限的设定情况，如果超过30年，则必须在6个月内进行调整。调整完成后，仍需要在额外的5年内完成实缴。
三、实缴金额要公示，证明材料得上传。
原文：征求意见稿明确要求公司应当及时在国家企业信用信息公示系统上公示认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数等信息，并上传股东名册、财务报表等股东实缴相关说明材料。
注解：这段话意味着注册资金在实缴后需要在企业信用公示平台进行公示。
其实以前也是可以公示的，过去是在做年报的时候，有一个选项，让你选择注册资金实缴是否公示，但是没有强制要求。同时，过去的这个公示也没有要求上传这些证明材料。
在过去，虽然注册资金实缴情况也可以选择公示，但并没有强制要求，而且公示时也不需要上传相关的证明材料。然而，根据新政策，现在公司的注册资金实缴情况必须公示，并且要求明确。公示内容不仅包括实缴金额，还需要提供出资方式、出资日期等相关资料。
这样的变化会带来什么影响呢？
首先，不需要再进行验资了。在2014年之前，注册资金实缴时需要进行验资，必须由审计师事务所出具验资报告。从2014年起改为认缴后不再需要验资。现在在这次的5年内实缴过程中，大家担心验资是否会重新出现。但从上文内容来看，验资很可能不会再被要求。监督实缴情况将不再依赖验资方式，而是通过公示来进行监督。
原文如下：
积极贯彻落实《公司法》推动存量公司依法调整注册资本
2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议审议通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），自2024年7月1日起施行。其中，公司注册资本登记制度是重要的修订内容。《公司法》坚持守正创新，明确有限责任公司自公司成立之日起五年内缴足注册资本，同时要求《公司法》施行前已登记设立的存量公司要逐步调整出资期限，出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关要及时要求公司进行调整。
为有效落实新《公司法》注册资本登记管理新要求，规范公司注册资本登记管理行为，在广泛征求行业协会、大中小各类企业、地方登记机关、国务院相关部门及专家学者等意见建议基础上，市场监管总局组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），引导公司依法有序调整注册资本，维护市场交易安全，持续优化营商环境。
设置三年过渡期，便利有限责任公司调整出资期限、股份有限公司缴足股款。为引导公司有序、从容、理性调整出资期限、出资数额，有效稳定社会预期，依照《公司法》“逐步”调整要求，征求意见稿明确对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时，明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。
精准分类施策，审慎判定存量公司出资期限、出资额异常情况。为合理界定出资期限、出资数额明显异常的公司，征求意见稿将出资期限30年以上、出资数额10亿元的公司纳入是否属于异常的研判范围，公司登记机关可以组织专业机构进行评估，或者会同相关部门进行综合研判，经省级市场监管部门同意，要求其6个月内进行调整，出资期限、出资数额应当调整至合理范围。同时，明确公司不适用5年出资规定的具体情形，承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的民营、外资、国资等公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。此外，针对可能出现的减资需求，应当优化调整出资期限、出资数额的流程和材料，提升网上办理便利化水平。
强化公司信息公示强性约束，提高公司出资信息透明度和准确性，通过社会监督推动股东依法出资。征求意见稿明确要求公司应当及时在国家企业信用信息公示系统上公示认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数等信息，并上传股东名册、财务报表等股东实缴相关说明材料。同时，立足柔性监管、社会共治，充分发挥企业信息公示的优势，压实公司及时如实公示出资信息的主体责任，对不依法调整的公司进行特别标注并向社会公示。
征求意见稿体现了新《公司法》的立法意图和价值取向，有利于规范公司注册资本登记管理行为，健全市场准入市场经济基础性制度，提升公司公示信息的透明度和准确性，有利于稳定市场发展预期，打造诚信有序的营商环境，推动包括公司在内各类经营主体高质量发展。
来源 | 国家市场监督管理总局
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