合伙做生意必看！GP和LP到底有啥不同？老板必须懂的13条生存法则

老张和老王合伙开火锅店，老张出钱又出力，老王只投钱不参与。结果火锅店倒闭欠了100万，债主找上门来，老张要卖房还债，老王却只用赔30万。这就是典型的GP和LP的故事。今天我们就用开餐馆、做奶茶店的例子，把合伙生意的门道说清楚。

一、身份定位篇：你是操盘手还是投资人？

1、企业形式

GP是"全能选手"，LP是"专业观众"。

普通合伙人(GP): 可以加入普通合伙企业或有限合伙企业。

有限合伙人(LP): 只能加入有限合伙企业。

案例：小美开美容院，自己当店长（GP），拉闺蜜投资当LP。闺蜜只出钱不管事，但分红时小美要多拿20% 。

2、出资方式

GP能"以工抵资"，LP只能"真金白银" 。

普通合伙人(GP): 可以用钱、实物、知识产权、土地使用权等出资，甚至可以用劳务出资。若以劳务出资，其价值需在合伙协议中明确，并在企业清算时承担相应补足责任。

有限合伙人(LP): 可以用钱、实物、知识产权、土地使用权等出资，但不能用劳务出资。

案例：程序员阿强用技术入股当GP，投资人李总出50万当LP。结果项目失败，阿强要倒贴设备钱，李总只亏50万。

3、资格限制

公务员不能当GP？这些红线别碰！

普通合伙人(GP): 自然人必须为完全民事行为能力人；法人或组织：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不能成为普通合伙人。

有限合伙人(LP): 自然人可接受限制民事行为能力人(需法定代理人代理)，甚至无民事行为能力人通过继承获得LP资格；法人或组织：限制较少，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体都可以成为有限合伙人。

案例：某国企想当GP投资房地产，结果被审计查出违规。正确做法是注册子公司当LP。

二、风险责任篇：卖房还债还是全身而退？

4、债务责任

GP是"无限责任"，LP是"有限责任"。

普通合伙人(GP): 对合伙企业的债务承担无限连带责任，这意味着他们的个人财产也可能被用来偿还债务，风险较高。

有限合伙人(LP): 只以自己认缴的出资额为限承担责任，风险相对可控。例如：若LP参与合伙事务管理并对外表现为GP，可能丧失有限责任保护。

案例：奶茶店亏损200万，GP小王抵押了婚房，LP老陈却用保时捷抵债（车值80万，只赔80万）。

5、管理权限

GP是"当家人"，LP只能"查账本"

普通合伙人(GP): 享有全面管理权(执行合伙事务、决策、代表企业签署文件等)。不可通过协议完全放弃管理权(否则合伙企业性质可能变更)。

有限合伙人(LP): 无管理权，不得执行合伙事务或对外代表企业。可行使“监督权”(如查阅财务账簿、建议核查经营情况)。

案例：LP老赵擅自换掉店长，结果被法院判承担GP责任，多赔了100万。

6、分红规则

GP可能"饿肚子"，LP可以"先回本"。

普通合伙人(GP): 原则上按约定比例承担亏损和分配利润；若无约定，由全体合伙人协商或按实缴出资比例分配。禁止约定“仅由部分合伙人承担全部亏损”。

有限合伙人(LP): 不得约定“LP不承担亏损"，但可约定优先分配利润(如私募基金中LP优先获得本金返还)。

案例：火锅店第一年赚50万，按协议LP先拿回40万本金，GP只能分剩下的10万。

三、权利游戏篇：股权转让背后的攻防战

7、股权买卖

GP想卖股要全票通过，LP只需发个通知。

普通合伙人(GP): 对外转让财产份额需全体合伙人一致同意(对内转让一般仅需通知其他合伙人)。财产份额出质需其他合伙人一致同意。

有限合伙人(LP): 按照合伙协议约定对外转让份额，但需提前30日通知其他合伙人(其他LP无优先购买权)。财产份额出质无需其他合伙人同意，除非合伙协议另有约定。

案例：GP老李想转让股份给外人，其他5个合伙人集体反对，最终只能内部折价转让。

8、继承规则

GP去世可能退股，LP自动传给孩子。

普通合伙人(GP): 继承人需经全体合伙人一致同意或按合伙协议约定，才能取得合伙人资格。

有限合伙人(LP): 无论继承人是否有完全民事行为能力，都可以继承并取得有限合伙人资格。

案例：GP突发心梗去世，儿子想继承股份被其他合伙人拒绝，最终折现退股。

9、查账权限

GP随时查账，LP要"师出有名"。

普通合伙人(GP): 不论是否执行合伙事务，也不论是否涉及自身利益，都可以查阅合伙企业账簿。

有限合伙人(LP): 只有在涉及自身利益时，才有权查阅账簿。

案例：LP怀疑财务造假，以"评估投资收益"为由成功查账，发现虚开发票证据。

四、商业博弈篇：哪些红线绝对不能踩？

10、自我交易

GP不能"左右手互搏"，LP可以"近水楼台"。

普通合伙人(GP): 一般不能与合伙企业进行交易，除非合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意。

有限合伙人(LP): 可以与合伙企业进行交易，除非合伙协议另有约定。

案例：GP老周把公司客户转给自己开的物流公司，被判赔偿300万。

11、同业竞争

GP禁止"吃里扒外"，LP允许"遍地开花"。

普通合伙人(GP): 不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，系绝对禁止事项。

有限合伙人(LP): 可以从事与合伙企业相竞争的业务，除非合伙协议另有约定。

案例：做餐饮的GP偷偷投资对面奶茶店，被踢出合伙人团队。

12、税务差异

GP可能需要缴35%的税，LP只需要交20%

普通合伙人(GP)

1）管理费：通常视为经营所得，适用5%~35%超额累进税率(个体工商户标准)。

2）超额收益：(如私募基金中的20%业绩分成)可能被认定为“经营所得”或“投资收益”(各地执行口径不一)。

有限合伙人(LP):

1）投资收益：分为股息红利(穿透至公司LP时免征企业所得税，个人LP按20%税率)和财产转让所得(个人LP按20%，企业LP并入应税所得)。

案例：年赚500万的GP老刘要缴175万税，LP老王只用交100万。

13、退出机制

GP退场要"净身出户"，LP退伙能"带钱走人"。

普通合伙人(GP): 丧失民事行为能力：除非全体同意转为LP，否则退伙。死亡或破产：一般导致退伙，除非协议另有约定。

有限合伙人(LP): 丧失民事行为能力、死亡或破产：其权利可由继承人/权利继受人继承，不影响合伙存续，其他合伙人不得因此要求其退伙。

案例：GP退伙时被要求签署3年竞业协议，LP退伙直接拿钱开新店。

通过以上详细的对比和案例解说，相信大家对普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)的区别有了更清晰的理解。在实际操作中，选择合适的角色和制定详尽的合伙协议，是确保合伙企业成功的关键。