对站在退市悬崖边缘的＊ST博元来说，幸福来得太突然。*st博元于今年5月28日起被暂停上市，当下正面临终止上市风险，但在今年12月12日，突然“时来运转”。当日，＊ST博元公告称，公司接受股东郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇建设工程有限公司（简称“福建旷宇”）95%股权，评估作价8.6亿元。
而在此之前（截至2015年12月1日），郑伟斌持有＊ST博元1400股，按照＊ST博元暂停上市前6.55元／股计算，市值仅为9170元。
后经证实，郑伟斌为公司董事长许佳明的中学同学，*ST博元公告回应赠予的理由是不忍看到老同学的公司退市，一时间郑伟斌被戏称为“中国好同学”。除了为福建莆田人，网络上关于郑伟斌的信息极少。面对上交所要求＊ST博元披露郑伟斌资产情况的问询，＊ST博元也以“因涉及个人隐私，其本人表示不愿意披露个人资产状况为由”作为回应。
*st博元当时公告，称已与自然人股东郑伟斌签署《资产捐赠协议》，郑伟斌将其持有的福建旷宇建设工程有限公司（下称“福建旷宇”）95%的股权无偿捐赠给上市公司，福建旷宇股东全部权益评估值为9.04亿元，95%股权对应评估值高达8.59亿元。
这起在a股史上罕见的小股东赠予上市公司大额资产事件不仅引起市场的“惊呼”，更引起了监管部门的注意。
两位独董、上交所均提出质疑
一位买了14手的“小散”，“不愿意看到公司退市”，然后向上市公司捐赠评估价值8.6亿元的资产。
面对“飞来横财”，不是所有人都乐观，＊ST博元两位独立董事就表达了不同意见。
独立董事曹昱表示，由于对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断。另外一位独立董事王辉则对受赠资产按照评估值计入资本公积金提出了质疑，其对这一会计处理的合规性，以及接受捐赠收入是否需依法缴纳所得税问题，持有保留意见。上述两位独立董事都投了弃权票。
上交所也随后连续两次要求＊ST博元对受赠资产相关事项做出解释。
12月14日，上交所上市公司监管一部发询问函，要求＊ST博元核实福建旷宇的高评估增值率、股改业绩承诺补偿、郑伟斌与上市公司间的关系等问题做出回应。
上交所在要求评估机构就福建旷宇的经营、财务等问题发表意见的同时，还要求＊ST博元召开董事会认证核实相关事项，并形成明确意见。
三天后，上交所再次发监管工作函，认为＊ST博元将部分捐赠资产用来弥补原大股东挪用公司的股改资金造成的损失，不符合此前承诺明确的现金方式，同时，综合考虑现金资产的高流动性，以及公司本次受赠资产的高溢价率，相关资产弥补安排也不足以补偿公司此前损失。
上交所要求＊ST博元调整并补充披露本次获赠资产事项的具体安排。
12月18日，＊ST博元在回应上交所的监管函中称，就股改中现金承诺问题，目前公安机关尚在就该案进行调查，司法机关尚未就该函涉及的股改承诺资金到位情况得出结论。
＊ST博元表示，郑伟斌捐赠资产用于弥补所有者权益减少的损失，“其主要目的是为了恢复公司的持续经营能力和盈利能力”，与之前的股改业绩承诺用现金补偿没有直接关系，不存在以资产冲抵股改业绩承诺的情形。
对于是否会按照上交所要求的更改资产受赠方案，12月18日，记者致电＊ST博元证券部，其工作人员未做回应，只是表示“一旦有新的进度会公告”。
“中国好同学”无偿捐赠 或是董事长所为
*ST博元23日晚突然曝出一则财务资助协议，这也从侧面揭开这则馈赠或是上市公司的董事长许佳明所为。如是这样的话，公司董事长又为何要如此迂回曲折，而不是直接馈赠给公司呢？
馈赠公告引出财务资助协议
郑伟斌也是在12月9日才刚刚通过股权转让的形式获得福建旷宇95%股权的。当时，不少股民就认为，资本市场没有活雷锋，这则捐赠存在诸多疑点，背后或还有其他附加协议。
市场的质疑并无道理。23日晚，*ST博元发布了一则关于受赠资产的补充公告。*ST博元表示，近日经了解获悉，郑伟斌在收购相关资产前，与公司董事长许佳明于今年12月8日签订了《财务资助协议》。
《财务资助协议》的内容是：郑伟斌拟购买肖金兵和郑智凡持有的福建旷宇95%股权，按照股权转让协议的约定支付对应转让价款并将购得的福建旷宇 95%股权无偿捐赠给公司。在郑伟斌不能按期足额向肖金兵和郑智凡支付股权转让价款时，许佳明同意根据郑伟斌的请求及时就郑伟斌不足支付部分向郑伟斌无偿提供财务资助。郑伟斌独立决策向公司捐赠资产的相关行为，不受许佳明或其他第三方影响。郑伟斌若接受许佳明的无偿财务资助，不影响郑伟斌独立行使对公司的股东权利。同时，郑伟斌不得从事违反公司和其他股东利益的行为。双方关于已经提供的财务资助的结算等其他事宜，由双方另行约定该协议双方签字后生效，生效后不可撤销。
这份在此前公告以及就问询函的回复中均未予以披露的协议，无疑揭示了“中国好同学”郑伟斌在这场赠予中或许只是充当“过桥”的角色。由此，上交所在最新的问询函中，要求公司核实迟延披露的原因；并结合该协议约定的购买赠予资产的最终款项来源，说明福建旷宇股权是否实质为公司董事长许佳明赠予，公司此次获赠所得是否需依法缴纳所得税。
换而言之，真正馈赠给*ST博元近9亿元资产的，有可能是出自公司董事长许佳明之手。
同时，就协议中有“双方关于已经提供的财务资助的结算等其他事宜，由双方另行约定”的条款，监管要求向协议双方核实前述“已经提供的财务资助”情况，如相关事项涉及公司，需明确说明财务资助的具体内容。
此外，12月23日，*st博元发布股东大会会议资料，此次会议审议的内容即针对上述资产赠予事项。其中显示，“福建旷宇95%股权自评估基准日2015年8月31日起的全部收益归属于公司”。
但是，*ST博元的董事长为何要如此迂回，而不是直接馈赠呢？“如果是董事长馈赠的话，由于董事长与上市公司存在关联关系，这则馈赠的资产估值是否合理等，会引来很大的质疑。但换作是非关联人馈赠，可以省去这些质疑。我猜这可能是最本质的原因。”上海明伦律师事务所律师王智斌昨日这样对记者表示。
公司再遭到上交所问询
*ST博元财务资助协议曝光后，近日再度引来上交所问询。
12月15日，*ST博元刚刚收到资产馈赠协议之际，上交所就要求公司披露郑伟斌与公司董高监等是否存在关联关系以及个人资产状况等。正由于上交所的拷问，*ST博元才吐出真言称“郑伟斌是公司董事长的中学同学”。但*ST博元声称“郑伟斌与许佳明两人不存在关联关系”，馈赠的原因是“郑伟斌作为公司的股东不愿意看到公司退市”。不过，*ST博元当时却拒绝透露郑伟斌的个人财产信息，称是“为了保护个人隐私”。
这一次，上交所再度拷问：“《财务资助协议》签订于12月8日，但公司在此前公告与对我部的问询函回复中均未予以披露，请公司核实延迟披露的原因；结合该协议约定的购买赠予资产的最终款项来源，说明福建旷宇股权是否实质为公司董事长许佳明赠予，公司此次获赠所得是否需依法缴纳所得税。”并要求公司于12月25日之前落实上述要求。
*ST博元24晚在公告中表示，问询函中要求会计师对相关事项发表意见，目前由于中介机构出具意见尚需履行内部盖章流程，因此公司未能在12月25日之前对外披露相关事项。公司承诺将于12月26日对外披露相关事项；同时，披露相关中介机构出具的意见。
文章内容综合自：上海证券报、和讯网
