郑州|7月13-14日·商业银行公司治理及股权激励与董监事会及经营转型高级研讨班

一．公司与商业银行企业法人

    1、什么是公司？什么是商业银行企业法人？

    2、什么是公司治理（法人治理）？

    3、商业银行法人治理中的股权激励与控制权保护

     基础知识：股份分割线与股权不良结构

二．商业银行股东基本权利和控制权问题

    1、股东法定权利的具体分类

    2、代持及隐名股东问题

    3、股权转让及回购问题

    4、公司章程与股东协议

三．商业银行股权激励的顶层设计

    1、重点知识：股权激励的三重价值？

    2、商业银行股权激励的三种组织形式

    3、股权激励两大原则：约束激励并行原则。

     问题：股权激励和传统薪酬绩效的区别？

四．商业银行股权激励的基本模式

    1、“期股”及其应用

    2、“股票期权”及其应用

    3、“干股”及其应用

    4、“虚拟股票”及其应用

    5、“限制性股票”及其应用 

五．如何操作及设计股权激励？

    1、定目的：如何明确股权激励的目标？

    2、定模式：股权激励的具体模式的选择方法？

    3、定对象：如何确定激励对象的范围？

    4、定额度：如何确定股权激励范围：

    5、定价格：激励股权对价问题，白送还是购买？公司如何估值？

    6、定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件

    7、定来源：激励股权来源问题

    8、定条件：股权激励行权的条件是什么？如何考核股权激励对象？

定条件（绩效）具体工具：

    9、定机制：激励股权的转让和退出

专题二、农商行改制的意义与面临的挑战

二．农商行改制意义

    1，是深化农村金融机构改革的需要

    2，是银行实现可持续发展的有效途

    3，是完善法人治理结构的迫切需要

    4，是农村信用社适应农村金融市场多元化竞争格局的迫切需要

    5，是推进社会主义新农村建设的需要

    6，是银行对防范和化解农村信用社风险的需要

三．农商行改制面临的困难与阻力

四．农商行改制后三大任务：

   一是农商行改制后如何应对新的形势和挑战

 挑战：

  ——利率市场化（放宽利率浮动空间）

  ——巴塞尔新资本协议（资本充足率监管）

  ——民营资本进入金融（银行竞争）

  ——金融脱媒（互联网金融）

  ——我国经济进入下行区间（GDP、行业形势、风险）

  二是农商行改制后如何在农村金融改革中发挥作用

  ——多元化的农村金融格局

  ——十三五农业发展规划

  ——新农村建设

  ——农业扶贫的金融对策

  ——助推“一个中心，两个理念”的实施

  三是能否成为践行普惠金融的领头羊

  ——联合国关于普惠金融的定义

  ——十八大三中全会对普惠金融的描述

  ——普惠金融的三个蓝海

  ——我国普惠金融的实践、问题与方向

（一）.完善法人治理结构，推进农商行机制转型

   法人治理结构的内涵：

   ——健全的组织架构； 

   ——清晰的职责边界； 

   ——科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任； 

   ——有效的风险管理与内部控制； 

   ——合理的激励约束机制； 

   ——完善的信息披露制度

  如何更好承担董事会职责：（解读）

  （一）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施； 

  （二）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策； 

  （三）制定资本规划，承担资本管理最终责任； 

  （四）定期评估并完善商业银行公司治理； 

  （五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； 

  （六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； 

  （七）维护存款人和其他利益相关者合法权益； 

  （八）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等

  确保商业银行核心：

   ——五大责任

   ——四个“自”

   ——三性原则

   董事会的经营战略研究与实施

   董事会制度实施措施

  改制促进加快银行改革、转型、创新

  稳发展、促转型、控风险、抓创新、增效益

   1，深化绩效管理机制改革；

   2，深化组织架构改革，建立全员营销体系；

   3，深化运营模式改革；

   4，深化产品创新机制改革

   完善法人治理结构实施措施

   ——进一步优化股权结构

   ——要加强法人治理制度建设

   ——要重构商业银行激励机制

   ——健全商业银行全面风险内控体系

   ——增强信息沟通与信息披露

   如何更好承担监事会职责：（解读)  

  （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略； 

  （二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告； 

  （三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等 

   进行监督检查并督促整改； 

  （四）对董事的选聘程序进行监督； 

  （五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价； 

  （六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

  （七）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。

   健全商业银行监督机制

  ——外部监督、内部监督和市场监督

  ——银行经营风险监督和防控

  ——监事会工作制度和方法

  ——监事会履职标准

（二）.树立创新意识，加快农商行业务经营转型      

  ——收入结构调整（息差收入和中间业务收入）

  ——业务结构调整（传统业务和新兴业务）

  ——营销结构调整（队伍、电子渠道、网点)

  ——客户结构调整（行业、规模、关联度）

  ——风险结构调整（业务风险、系统风险、收益风险）

   业务经营发展战略

   一是必须大力发展中间业务

   二是发展银行综合化经营

   三是在蓝海战役中拓展市场份额

   四是开展银行业务营销创新

（三）.运用互联网思维，开展银行电子化的渠道转型

   ——运用大数据和网络技术，打造智慧银行

   ——依托网络经济，进军电商平台

   ——搭建一站式金融服务平台

   ——推进与战略伙伴的深度合作

（四）.创建社区银行，实现农商行网点转型

   ——操作型网点向营销型网点的转型

   ——适应客户需求的变化和客户结构的优化

   ——网点营销策略和方式的变化

   ——全员业务知识的更新和完善

   ——网点考核导向的调整、变化

   ——前台营销和后台支撑关系的深化

   ——网点新兴风险管理

   银行零售网点的转型实施

   ——重新定位网点岗位职责、

   ——优化业务操作流程、

   ——塑造网点精神、

   ——改造网点环境等措施,

   社区银行建设的五个创新措施

（五）.实施精细化管理，促进银行现代管理模式转型

   ——建立银行定价机制，加强利率风险的管理和控制

   ——以盈利为目标， 强化财务精细管理

   ——完善内控制度，加强风险管理

   ——提升中层干部了代理和执行力

（六）.以人为本，提升企业文化，开展品牌建设

   ——建立科学的绩效管理制度

   ——完善激励措施，增强团队精神

   ——建设学习型组织

   ——争先竞优，建设品牌银行