商业银行董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范XX银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会的召开、议事和决议等程序，促进董事和董事会有效履行其职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等相关法律法规以及《XX银行股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
第二条 董事会向股东大会负责，是本行的经营决策机构。董事会的议事方式是召开董事会会议。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会按照公司章程相关规定设立专门委员会。
第四条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会其他日常事务。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的发展规划、资本规划、经营计划和投资方案；
（四）制订年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大担保事项、关联交易事项；
（九）决定内部管理机构的设置和分支机构的设置方案；
（十）审议批准薪酬管理制度和政策，其中根据履职情况提出的董事薪酬安排报股东大会批准；
（十一）聘任或者解聘行长、董事会秘书；根据董事会的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务负责人、内审负责人等高级管理人员，实施本行高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）批准聘任或解聘分行行长及经银行业监督管理机构资格审核认定的高级管理人员；
（十三）制订基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理信息披露事项；
（十六）听取行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十七）决定风险管理和内部控制政策；
（十八）决定经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；
（十九）决定员工福利基金和奖励基金提取的方法；
（二十）定期评估并完善公司治理状况；
（二十一）维护存款人和其他利益相关者合法权益，建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十二）法律、法规和公司章程授予的其他职权。
第六条 公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该事项进行审议，并作出决议后提交股东大会审定。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3 年。
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6 年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满前被免除其职务的，股东大会应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、银行业监督管理机构或者其派出机构陈述意见。
第八条 董事会成员由11 名董事组成，其中独立董事3 人。董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
董事长、副董事长、董事和独立董事在履职前应当取得国务院银行业监督管理机构等监管部门核准的任职资格。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行或不履行职务时，由副董事长履行董事长职务；副董事长也不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举1 名董事履行董事长职务。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在5 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。
除本规则第七条、第二十七条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 董事会会议种类
第十二条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年至少召开4 次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。
第十三条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，并初步形成会议提案后交董事长拟定。
由董事会专门委员会提交董事会会议审议的提案，事先应由董事会专门委员会审议通过，并以提案方式提交董事会。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）监事会提议时；
（五）行长提议时；
（六）监管部门要求召开时；
（七）法律、法规规定的其他情况。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后10 日内，召集并主持董事会临时会议。
第五章 董事会会议提案与通知
第十六条 董事会会议议案包括：
（一）国家法律、行政法规、监管规章等规定的应当由董事会决议的议案；
（二）公司章程规定的董事会职权范围内的议案；
（三）董事会确定的其他议案。
超出董事会职责范围的事项，原则上不得作为董事会会议议案进行审议。
第十七条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）三分之一以上董事；
（三）独立董事；
（四）监事会；
（五）党委会或行长办公会。
各项议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确，关于投资、募集资金使用等议案应附有可行性报告。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10 日和5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由、议案及相关资料；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
电话或者口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应为董事出席会议提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料、董事会相关专门委员会对议案的审核意见、有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。
当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以考虑。
第二十条 董事本人收到或应当收到通知，视为其已收到会议通知。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议议事规则
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行或不履行职务时，半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。
除利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动及财务重组等重大事项外，由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法采用现场方式举行的，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长或召集人同意，可以采取通讯方式召开。
以现场召开的董事会会议，可采用举手表决、书面表决方式；以通讯方式召开的董事会会议，可以采用视频、电话、传真、电子邮件或办公自动化等表决方式，并由董事签署表决结果或决议，送交会议通知指定的联系人。
第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。以通讯方式召开的会议,以视频显示在场的董事，在电话会议中发表意见的董事，规定期限内实际收到传真、电子邮件或办公自动化等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会办公室应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；行长未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和期限；
（四）对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受2 名以上董事的委托，董事也不得委托已经接受1名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条 董事会原则上不对未列入会议通知的临时议案进行审议，也不对未列入议案的事项做出决议。但遇有紧急情况必须在该次董事会会议审议的，会议召集人应就临时议案是否提交会议进行表决，经全体董事超过半数表决赞成方可审议。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事无故阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名书面等方式进行。董事应慎重表决，一旦对议案表决，不得撤回。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃表决权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会议开始时宣布。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决权视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。
第三十四条 采用举手表决时，由会议主持人统计表决结果。采用书面表决时，与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并在1 名监事或独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条 除本规则第三十二条回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议时，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。但就下列事项作出决定，必须经有超过本行全体董事人数三分之二的董事对该提案投赞成票。
（一）利润分配方案；
（二）重大投资、重大资产处置方案；
（三）聘任或解聘本行行长和其他高级管理人员；
（四）资本补充方案；
（五）重大股权变动及财务重组；
（六）在股东大会授权范围内的担保事项；
（七）增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；
（九）公司章程的修改方案。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
涉及关联交易的决议事项按照《云南红塔银行关联交易管理办法》执行。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 董事会会议每项议案一经表决，应由会议主持人宣布表决结果并形成决议。
第三十七条 董事会决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）审议事项的具体内容；
（五）此项（或每项）提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（七）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 半数以上的与会董事或2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十二条 董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、方式、地点、召集人或主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点和主要意见、表决意向(以书面通讯表决方式开会的，以董事的书面反馈意见为准)；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数和每个董事的投票情况)；
（六）其他必要内容。
记录员应当在董事会会议记录上签字。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，也不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十四条 除会议记录外，还可以视需要由董事会办公室对会议召开情况作出会议纪要，由该次董事会会议主持人签发，并以书面形式提交给各位董事、监事和行长。
第四十五条 董事会必须严格执行有关监管机构信息披露的规定，全面、及时、准确地披露应该披露的董事会会议所议事项或决议。涉及重大事项的信息披露，还应按规定向有关监管机构备案。
第四十六条 董事会决议和涉及的相关情况在对外公告或披露前，与会董事、会议列席人员、记录和工作人员等对会议内容负有保密责任和义务。
第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会办公室负责永久保存。
第七章 附则
第四十九条 除特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第五十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、行政规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和公司章程的规定为准。
第五十一条 除另有规定外，本规则所称“以上”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第五十二条 本规则由董事会解释并修订。
第五十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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