学习：中小银行董事会结构特征描述？

我国《股份制商业银行董事会尽职指引》规定董事会的基本职责包括：

确定商业银行的经营发展战略；

聘任和解聘商业银行的高级管理层成员并通过实施监督确保其有效履行管理职责；

制订商业银行的年度财务预决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

定期评估并完善商业银行的公司治理状况，决定商业银行的风险管理和内部控制政策；

负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任。

董事会是公司治理结构的重要组成部分，甚至可以说是核心组成部分。

对现代企业制度而言，董事会在公司中发挥的积极影响是公司制度得以较好发挥作用的中心课题和重要保障。

良好的公司治理将由董事会独立确定银行的风险偏好、风险管理战略和风险管理规则，只有这样，董事会对高管层的经营行为才能够进行有效的控制。

银行业是一个专业性很强的行业，如果具有本行业独特的专业结构、商业经营和相关领域的知识背景，就可以将银行在收集、处理和传递信息方面的代价降到最低。这在实践中就表现为董事会吸收不同背景和专业的人士作为外部董事，以期与执行董事形成信息方面的互补。我国上市银行董事会符合主流的、传统的“资本逻辑” 的治理性质，即董事会是股东的一个信托机构，必须对股东担负忠实和诚信义务。研究董事会可以从董事会的结构以及规模两个层面进行。

一、中小银行董事会规模差距较大

董事会规模是指构成董事会中的董事的人数。

一种观点认为董事会人数较多会使得董事会内部的专业知识、管理知识增多，进而得以较好地达到互补的效果。

同时，规模大的董事会往往拥有不同的利益相关者代表，有利于协调各方利益。还有一种观点认为董事会规模越大，越不利于发挥最优功效。

第一，董事会效率可能更低且更容易被高管所控制，进而出现董事会成员间沟通与协调的闲难；

第二，董事会规模过大，会出现一定程度的机能障碍，即董事会成员倾向于不再坦率地批评总经理的错误做法；

第三，董事会中人数太多容易使董事会成员们产生“搭便车”的动机。

从董事会规模来看，在全样本中小银行中，

董事会人数在5〜10人（含）的机构占比为38.39%；

董事会人数在10〜15人（含）的机构占比为 57.59%；

董事会人数在15〜20人（含）的机构占比为4.02%；

在农村商业银行样本中，董事会人数在5〜10人（含）的机构占比为33.77%，董事会人数在10〜15人（含）的机构占比为64.24%，董事会人数在15〜20人（含）的机构占比为1.99%；

在农村合作银行、农村信用社样本中，董事会人数在5〜10人（含）的机构占比为69.23%，董事会人数在10〜15人（含）的机构占比为23.08%，董事会人数在15〜20人（含）的机构占比为7.69%；

在村镇银行样本中，董事会人数在5〜10人（含）的机构占比为81.25%，董事会人数在10〜15人（含）的机构占比为12.5%，董事会人数在15〜20人 (含）的机构占比为6.25%；

在城市商业银行样本中，董事会人数在5〜10人 (含）的机构占比为29.55%，董事会人数在10〜15人（含）的机构占比为 61.36%，董事会人数在15〜20人（含）的机构占比为9.09%。

总体而言，农村商业银行、城市商业银行的董事会规模较大，集中在 10〜15人，农村合作银行、农村信用社和村镇银行的董事会规模较小，多为5〜10人。农村商业银行和城市商业银行的董事会规模普遍大于农村合作银行、农村信用社和村镇银行，这也从侧面反映了农村商业银行和城市商业银行具有更完善的管理机制，其管理水平要优于农村合作银行、农村信用社和村镇银行。

表4-4   董事会规模分布统计  单位：％

二、中小银行独立董事占比均为20%左右且超过半数的独立董事不领取薪酬

董事会构成主要是指董事会的成员组成及各组成部分之间的相互关系。通常将董事分为外部董事和内部董事。内部董事是包括CEO在内的在公司任职的董事（兼任公司高级管理人员的董事），又称执行董事；外部董事即非执行董事，除董事身份外与公司没有其他商业关系。外部董事中有一部分是独立董事。独立董事是指除了董事身份外与公司没有任何雇佣关系、不与公司存在任何交易关系、不与公司高层职员存在亲属关系、不在公司担任除董事外的其他职务的董事。

在公司治理结构框架内，委托人和代理人之间的监督与制衡机制的是一种权力的均衡，即公司的控制权通过委托--代理关系链分解为若干部分，分别由股东、董事和高管行使，并通过契约或合同明确界定各自的权力范围。管理者如果能控制董事会，那么就会实际垄断公司的控制权，从而使他们的行权超越契约所规定的权力的边界，同时也就意味着董事会职能的失灵。

因此，如何使董事会保持独立性成为董事会治理的核心内容。为了有效地实现董事会的独立性，就要尽量减少内部董事，尽可能减少董事会成员与公司管理者之间的勾结，在这种情况下，引入独立董事能够实现这一目标。独立董事被引入现代公司治理结构的董事会治理机制中，能缓解公司治理结构中的委托--代理关系所产生的种种矛盾。由于独立董事与管理层没有直接利益关系，不会像内部董事那样受到公司高管的控制，所以能够更加客观、公正地评价管理者，从而能从股东利益的角度，维护股东和银行的利润最大化 。

另外，独立董事都是来自企业界或学术界的精英，如果他们不能很好地履行作为独立董事的职责，那么其声誉就要受到影响。为了维护自己在人力资本市场上的声誉，他们有动力去监督经理者的行为。总之，独立董事这一角色如果能成为董事会构成中的决策主体，则可阻断高管为了自身利益而争夺公司绝对控制权，减轻内部人控制行为，保证公司股东和利益相关者的利益不受公司管理层的侵害。

独立董事至少应具备两个特点：

第一，比具有某种特殊利益的董事更为公正；

第二，拥有决策方面的知识。从国外的实践来看，有些国家把是否建立独立董事制度作为核准上市的标准之一，并严格规定了独立董事的来源、数量和责任等。良好的公司治理在客观上需要引人独立董事，对于一些在独立董事方面做得较好的公司能够在某种程度上反映出公司治理有效性的同时增强投资者的信心，进而对公司绩效也产生积极的影响。

中国证监会在2006年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的“独立董事人数不得少于董事会人数的1/3”。

从独立董事占比情况来看，中小银行独立董事占比差距不大，均为20%左右。

其中，农村商业银行独立董事占比为19.70%；

农村合作银行、农村信用社独立董事占比为20. 87%；

村镇银行独立董事占比为20.50%；

城市商业银行独立董事占比约为20.50%。

从独立董事不领取薪酬占比情况来看，中小银行均有超过半数的独立董事选择不领取银行薪酬。其中，农村商业银行不领取薪酬的独立董事占比为56.15%，农村合作银行、农村信用社不领取薪酬的独立董事占比为66.67%， 村镇银行不领取薪酬的独立董事占比为75%，城市商业银行不领取薪酬的独立董事占比为50%。

三、中小银行董事会专门委员会占比在50%以上

从董事会职能分工结构即董事会内部的职能分工情况看，大部分中小银行都设立了审计委员会、战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会等。

样本农村商业银行平均设立6.85个委员会，农村合作银行、农村信用社平均设立7. 45个委员会，村镇银行平均设立7.19个委员会，城市商业银行平均设立6.34个委员会。

董事会专业委员会主要指审计委员会、战略委员会、薪酬委员会和提名委员会。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

提名委员会主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议；

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

样本农村商业银行平均设立3.18个专业委员会，农村合作银行、农村信用社平均设立3.49个专业委员会，村镇银行平均设立3.31个专业委员会，城市商业银行平均设立3.46个专业委员会。

表4-5   中小银行委员会设立统计

四、中小银行领导权结构均倾向于两职分离

董事会领导权结构主要是指总经理是否应该兼任董事长，它通常反映了公司董事会的独立性。虽然董事长与总经理两职合一有利于提高企业创新的自由度，但却降低了对高级管理人员监督的有效性，使“内部人控制”现象不断升级。董事长与总经理原则上应该分开，这样可以形成相互制衡的机制，维护董事会监督的独立性和有效性。如果两职合一，就会出现管理层向由管理层领导的机构负责的情况，这种情况可能意味着高管自己的绩效由自己进行评估。两职合一并不意味着高管必然会操纵董事会，但这的确提供了这样的机。所以，依据代理理论，董事长与总经理（CEO)普遍兼任的现象加剧了董事会的“内部人控制”现象。董事长与总经理的两职兼任将使董事会的独立性受损，并削弱董事会的监督作用，从而导致总经理的权力澎胀，出于自身利益的考虑，进行权力“寻租”的可能性就大。

董事长与总经理两职合一（CEO)情况可以用来衡量董事会的领导结构。一般而言，两职合一有利于提高其创新的自由度，但对CEO等高管层监督的有效性可能被降低；相反，两职分离可以增强董事会的独立性，加强监督职能，但会影响到创新的速度与动力。由于商业银行经营管理中对资产质量、风险控制方面的要求较高，要求董事会具有更强的独立性。因此，对于商业银行来说，采用两职分离的收益更大。

从领导权结构看，全部有效样本两职分离机构占比为91.93%，其中，农村商业银行两职分离的机构占比为94. 07%，城市商业银行两职分离的机构比为91.93%,农村合作银行、农村信用社和村镇银行完全两职分离。

表4-6   领导权结构占比统计

五、中小银行董事会召开次数集中在10次以下

董事会会议是保证董事参与决策以及战略知情的重要途径，它不仅是衡量董事履职强度的重要标志，也是决定公司绩效的关键。因此，我们可以从董事会会议的召开次数来初步判断公司运作状态。如果董事会会议频率过低可能是一种不正常的公司运作状态，往往表明董事会形同虚设，许多公司事务未经董事会决定，而是由个别董事甚至管理层来决定。董事会会议频率过高也可能意味着公司有较多较复杂的事务，或某些事务会议而难决。但总体上，董事会会议次数的增加，表明董事会积极参与公司决策事务，是公司治理水平提高的一种信号。相应地，董事会会议越频繁，说明董事履行职责越勤勉，越有利于公司决策的公开性和透明度的提高。

从年度董事会开会次数的角度看，在全样本中小银行中：

董事会开会次数在0~5次（含）的机构占比为40.41%，董事会开会次数在5〜10次（含）的机构占比为43.52%，董事会开会次数在10次以上的机构占比为16.06%；

在农村商业银行样本中，董事会开会次数在0〜5次（含）的机构占比为42.03%，董事会开会次数在5~10次（含）的机构占比为45.65%，董事会开会次数在10次以上的机构占比为12. 32%；

在农村合作银行、农村信用社样本中，董事会开会次数在0-5次（含）的机构占比为50%，董事会开会次数在5〜10次（含）的机构占比为33.33%，董事会开会次数在10次以上的机构占比为16.67%；

在村镇银行样本中，董事会开会次数在0~5次（含）的机构占比为58.33%，董事会开会次数在5 ~ 10次（含）的机构占比为33.33%，董事会开会次数在10次以上的机构占比为8.33%；

在城市商业银行样本中，董事会开会次数在0〜5次（含）的机构占比为27.03%，董事会开会次数在5~10次（含）的机构占比为40.54%，董事会开会次数在10次以上的机构占比为32.43%。

表4-7   年度董事会会议次数分布  单位：％

六、男性董事长占绝对地位

从有效样本的董事长人数和性别角度看，农村商业银行男性董事长占比为95.5%，女性董事长占比仅为4.5%；城市商业银行男性董事长占比为90.91%，女性董事长占比仅为9.09%；相比之下，农村合作银行、农村信用社和村镇银行的董事长均为男性。

表4-8   董事长性别占比统计

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