桂林·1月14-15@中小银行公司治理与董(监)事会工作实务研修班（第16期）

要点：

导言：商业银行公司治理现状与监管趋势——从健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）的通知 银保监发〔2020〕40号去说！

1、公司治理模式与框架概览：现代企业为什么需要公司治理？

2、商业银行公司治理问题由来及目前热点问题概览：从恒丰银行到包商银行，我们为什么需要如此重视商业银行公司治理问题？

3、商业银行三年发展规划与重点工作概览：2020-2022，带你按部就班梳理那些需要董监事会做好的主要工作！

一、《商业银行公司治理指引》详解

1、核心概念解析与内涵解读：商业银行公司治理该如何合规搭建？

2、银行公司治理实践要点：股权制衡与“四民四同”、股权结构合理设置原则、股权差异化设计要素及其他

3、商业银行董-监-高架构的合规问题梳理：股东会、董事会、监事会与高管之间究竟该是怎样的一种关系？

二、《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》（银保监发【2019】43号）详解

1、公司治理监管评估内容详解：党的领导、股东治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、关联交易治理、市场约束、其他利益相关者治理等方面各该如何监管？

2、公司治理监管评估方法及评级框架：哪些情形会被直接判死刑（E级）？

3、公司治理监管评估程序与分工要求：机构自评、监管评估、结果反馈、督促整改各环节该如何进行？

4、公司治理监管评估结果及其运用：等级评定结果对于商业银行到底意味着什么？

三、《银行业保险业公司治理三年行动方案【2020—2022年】》（银保监【2020】40号文）核心内涵解析：未来两年多点儿时间，我们到底应该做些什么？

1、商业银行公司治理未来三年主要工作内容概览：2020-2022，给你一个简略Schedule！

2、商业银行公司治理未来三年具体工作内容及相关政策梳理：给你一个详细的List，让你告别无所适从！

3、商业银行监事会未来工作前景展望：三年以内，哪些工作对于我们监事会至关紧要？

专题二：商业银行董事会实务

二、商业银行董事会制度：问题、挑战及对策

1.1. N种关系急需妥善处理：看看哪些错综复杂的重要关系！

1.1.1. 董事会vs党委：重大问题决策过程中如何高效协调？

1.1.2. 董事会vs董事局：两个到底有什么区别

1.1.3. 董事会vs董事长：如何避免“一言堂”和“准家族制”架构出现？

1.1.4. 引伸专题：且看看哪些明星企业是如何因“明星董事长”而出问题的？

1.1.5. 董事会vs股东会：如何有效防范大股东、实控人、关联方侵犯公司利益？

1.1.6. 股东大会vs董事会：如何有效保障中小股东权益？

1.1.7. 董事长vs董事：董事会怎样的会议机制及表决机制才能有效保证民族表决制度的有效性？

1.1.8. 董事vs高管：两种身份下履职尽职该怎么做才是合理的？

1.1.9. 股东董事vs职工代表董事vs外部董事：董事会内部关系该如何协调和写作？

1.2. 独立董事制度的是非及前景：争议不断的中国独立董事制度该怎么完善？

1.2.1. 独立董事与独立董事会制度：国际经验与中国实践

1.2.2. 证监会独立董事制度争议及最新进展：监管当局如何看待我国的独立董事制度（从财报造假集中爆发到“瑞星咖啡”事件，我们该如何确保公司诚信发展）？ 

1.2.3. 中国特色独立董事制度：从“刘姝威现象”看中国独立董事的悖论与尴尬！、1.2.4. 商业银行独立董事制度与外派监事制度：长期严监管行业背景下我国商业银行的独立董事制度的现状及未来发展研判

1.3. 商业银行董事会制度设计中常见实操要点分享

1.3.1. 商业银行董事会选举制度及轮选机制实务：在确保合规前提下什么样的选举制度更加合理？

1.3.2. 商业银行董事会会议制度实务：帮你梳理一下哪些中小商业银行董事会日常工作中容易出现疏忽的细节！

1.3.3. 商业银行董事会议事及决议机制设计及实操：董事会该如何有效发挥其商业银行最高经营决策机构的角色？

1.3.4. 商业银行董事会日常工作制度与机制实务：董办如何运作才能确保有效履职？

1.3.5. 商业银行董事会信息发布及信息沟通机制设计有实操：如何确保商业银行的运营及决策信息的有效沟通？

1.3.6. “三会一层”架构下董事会的部门沟通协调机制设计与实操经验：如何发挥董事会的经营核心作用？

1.3.7. 商业银行董事会的外联机制设计及实操：我们应该如何与监管当局、主管部门、党委及其他机构做好协调和沟通工作？

1.4. 商业银行董事会下设专业委员会专题

1.4.1. 董事会vs专业委员会：商业银行应该至少设置哪些专业委员会？哪些委员会是可选的但却必要的？

1.4.2. 专业委员会、董事会vs监管当局：我们该如何处理好内部公司治理与外部金融监管之间的关系？

1.4.3. 战略委员会实务：商业银行如何定期“刷新”自己的战略？（兼论商业银行的“战略”到底包括哪些内容）

1.4.4. 风险管理委员会实务：应该如何协调与待审及风控部门、监管当局之间的关系？

1.4.5. 风险管理与内部审计：商业银行应该如何建构内部审计部门在商业银行公司治理架构中的位置？

1.4.6. 关联交易管理委员会实务：有哪些具体的监管细则需要遵循（兼论关联交易管理委员会与股东利益之间的协调与沟通问题）

1.4.7. 提名与薪酬委员会实务：不同管理层级人员该走怎样的决策流程？

1.4.8. 拾遗：商业银行还有哪些专业委员会需要设置？（兼论如何按需设置专业委员会）

三、商业银行董事会及董事实操要点解析

1.5. 六大行关于董事履职能力的实践

1.5.1. 增补具有经营管理敬仰的董事

1.5.2. 提高独立董事的比例

1.5.3. 发挥股权董事的优势

1.5.4. 定期开展董事评价和董事会评价

1.5.5. 继任计划制度设计和董事会多元化实践

1.6. 董事与高管薪酬问题解析

1.6.1. 专业银行家塑造机制与市场化激励机制设计

1.6.2. 薪酬制度设计中的业绩相关性问题解析及实践模式

1.6.3. 独立董事薪酬机制设计中常见问题解析及实践

专题三：商业银行监事会实务

一、商业银行监事会运作机制构建及其合规性建构要点

1、商业银行监事会制度内涵讲解：监事会职责有哪些（看看监事们具备哪些能力才能有效履职）？

2、商业银行公司治理架构与内部控制逻辑中监事会的定位：全国股份制银行、城商行、农商行及村镇银行都如何在公司治理架构中设置监事会制度的？

3、商业银行监事会制度体系架构：看看五大新兴网络银行与传统股份银行玩出怎样不同的合规操作？

4、商业银行监事任职资格全梳理与相关合规问题总结：看看之前哪些监事在“出身”上“翻车”了？

5、商业银行监事会制度后续工作内容要点解析：监事会换届工作及监事履职要求有哪些？

小结：商业银行监事会工作机制设置与实操：宝万之争、宝格之争及恒丰银行、浙商银行、民生银行、包商银行事件中监事们作为得失有几许？

二、监事会对于商业银行股权相关事项监督工作实操策略解析

1、商业银行股东必要资质全解析：银行股东依然需要“称职”！

2、监事会对于股东出资方式、出资进度及出资合规性监督工作内容梳理

3、银行监事会对股东会/股东大会构成及股东身份、资质的认定及监督工作内容及实操要点。

4、监事会对商业银行关联方认定及关联交易持续监督工作实操

三、监事会对于商业银行董事会运营及高管履职监督工作实操策略解析

1、商业银行董事会制度相关法规与政策梳理：董事会该如何组建？如何换届？董事任职资格是什么样的？

2、监事会vs董事会：如何对董事会工作实施有效监督？

3、监事会vs董事：监事会该如何对董事的履职情况实施有效监督？

4、监事会vs提名委员会&薪酬委员会：监事会该如何监督专业委员会履职情况？

5、监事会vs风险委员会：监事会对于商业银行资金运营管理究竟能参与到何种程度？

四、商业银行对于财报信息质量监督工作实操策略解析

1、近年来商业银行财务报告主要风险点全梳理：帮你总结一下此轮财报造假风暴下商业银行财务报表中“雷区”有多少？

2、年度审计报告、专项审计报告及内部审计报告：监事会究竟该如何看待这些内部或外部第三方的审计意见？

3、银行财务报告审核与商业银行战略发展方向研判：除了“负面监督”，监事会需要怎样从正面帮助银行把脉战略发展方向？

4、银行财务预算、决算及收益-成本/费用执行情况诊断与监督：监事们日常依然需要操心商业银行分支机构运营效率问题！

五、商业银行监事会日常工作要点及实操要点解析

1、商业银行监事会会议制度及其实操：商业银行监事会会议该如何召集？多长时间召开一次？需要哪些主体参与？具体流程该是如何？哪些内容需要上“会”？

2、商业银行监事会会议决策流程设计：监事会决议究竟具有何种效力？如何落实？

3、商业银行监事会下设专业委员会及其职能设定：监事会下可否不设置专业委员会？需要设置哪些委员会？该如何设置？如何运作和履职？

4、商业银行监事会办公室及其功能设定：作为常设机构，办公室能干什么？

5、监事会监事及下设委员会履职情况监督问题：监事会自身工作该由谁来监督？

六、商业银行监事会工作中的协调问题及其解决之道

1、监事会vs党委：商业银行监事会该如何做好“在金融领域加强党的领导”工作？

2、监事会vs监管当局：银行监事会该如何处理与银保监会及金融办的监督与监管工作衔接/配合问题？

3、监事会vs内部审计：监事会到底该如何处理与银行内审部门的监督与汇报机制问题？4、股东监事vs外部监事vs职工监事：监事之间工作该如何分工和协调？