转眼又是一年年报季，每年的这几个月董办小伙伴们一边要统筹编制年度报告，一边要整理准备年度会议资料，还有利润分配、关联交易预计等公告需要编写，可以说是忙的不可开交。这里整理了近年来上市公司股东大会运作方面的高频“错题集”，希望对董办小伙伴们的近期工作有所帮助。
会议通知提前时间要充足、资料披露要全面
案例一：
A上市公司8月22日（周一）发布股东大会通知，将于9月5日召开股东大会，后发布更正公告，变更股东大会召开日期为9月6日。原股东大会通知落款时间为8月20日（周六），并已于8月19日（周五）披露董事会决议公告。若公司能在8月20日披露股东大会通知，则能满足临时股东大会前15日披露股东大会通知的规定，若公司于8月21日（周日）上传公告，仅能选次日披露，即8月22日披露，则不能满足15日的要求。
特别提醒：
为保证股东有充足的时间研究待审议事项，上市公司临时股东大会应当于召开15日前，年度股东大会应当于召开20日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。“15日前”或“20日前”的计算有两个要点：
一是应以自然日为计算单位，法定假期的天数无需扣除；
二是以股东大会通知披露日为起点计算，不包括股东大会召开当日。
按照“算头不算尾”的原则进行计算，年度股东大会通知最迟应在6月10日披露，这样才能保证在6月30日召开年度股东大会。
案例二：
2020年4月25日，B上市公司披露《关于对美国全资子公司增资暨关联交易的公告》显示，前述关联交易事项需提交股东大会审议，公司同日发出召开股东大会的通知。根据公司公告，具有美国德克萨斯州房地产评估执照的评估公司GAC对标的资产出具了资产评估报告，但公司未予披露。此外，公司也未披露独立董事对该关联交易的事前认可意见。
2020年4月28日，上交所对公司出具问询函，要求公司说明公司未披露资产评估报告、独立董事事前认可意见的原因，是否充分、完整地披露了股东对拟审议事项作出合理判断所需的全部资料，相关信息披露是否符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。后续公司回复称，由于公司工作人员工作失误，未将《独立董事关于对美国全资子公司增资暨关联交易的事前认可意见》附件上网，公司已进行补充披露。美国评估公司GAC未在中国国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案，出具的评估报告不符合《证券法》第一百六十条“从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案”所规定的条件。公司未充分、完整地披露所需的资料且未披露符合条件的评估报告。后续公司公告取消2019年年度股东大会《关于对美国全资子公司增资暨关联交易的议案》。
特别提醒：
上市公司在股东大会通知和补充通知中应当关注是否充分、完整披露所有提案的具体内容，以及是否提供为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。如拟讨论的事项需独董发表意见的，还需同时披露独董的意见及理由。
会议延期/取消披露要及时、理由要正当
案例一：
2019年7月30日，C上市公司在原定股东大会召开当日，披露《关于取消2019年第二次临时股东大会的公告》，取消原因为：公司在之前披露的重组报告书中明确，将在获得中登上海分公司提供的本次重组交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的查询结果后，补充披露本次重组交易相关人员在公司股票停牌前6个月内持有公司股票变动情况的相关自查报告。后由于发现部分本次交易相关人员存在买卖上市公司股票的情形，公司、财务顾问及法律顾问启动了相关核查。鉴于深入核实工作量较大，相关自查工作正在进行中，自查报告及中介机构核查意见尚未披露，后续公司可能根据核查情况对交易方案进行调整。公司决定取消原计划于当日召开的股东大会。
公司迟至原定股东大会召开当日才公告取消股东大会，未按《上海证券交易所股票上市规则》提前2个交易日发布取消召开股东大会的通知，相关信息披露不及时。
上交所对上市公司及时任董秘予以监管关注。
案例二：
2016年6月25日，D上市公司披露了《第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告》和《关于2015年年度股东大会延期召开的公告》，称鉴于相关收购事项过程中的一系列违法行为尚在调查之中，在监管部门就是否存在虚假陈述的结论做出之前，董事会目前认定涉嫌违规的股东在本次股东大会上可以行使表决权或不可以行使表决权都可能导致本次股东大会决议效力存在瑕疵，公司于2016年6月24日召开董事会审议通过了延期召开年度股东大会的议案，决定将原定于2016年6月29日召开的2015年年度股东大会进行延期。后续公司于2016年7月29日才召开了2015年年度股东大会。
根据《上市公司股东大会规则》，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。深圳监管局对上市公司采取责令改正措施。
特别提醒：
上市公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，需注意应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。案例一因重组报告书相关信息披露不完整、不及时，导致审议重组方案的股东大会取消召开，且并未按规定发布取消召开股东大会的通知被处罚。案例二年度股东大会即使延期，最晚也应于6月30日召开。
增加临时提案披露要及时、拒绝理由要合法
案例一：
2018年3月23日，E上市公司董事会收到合计持有公司3%以上股份的股东书面提交的2018年第二次临时股东大会提案。公司董事会未在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，未公告临时提案的内容。
四川监管局对上市公司采取责令改正措施。
案例二：
2019年11月29日，F上市公司董事会于收到第三大股东（持有公司6.45%股权）提交的四项临时议案：要求重新调整部分董事薪酬标准，并罢免董事长、副董事长和另一名非独立董事。
2019年11月30日，董事会以董事薪酬方案经前股东大会审议通过，相关临时议案的内容不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，否决提交至股东大会审议。
深圳证监局对上市公司采取责令改正措施。
特别提醒：
单独或者合计持有上市公司3%以上股份的股东，有资格在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
由单独或者合计持有上市公司3%以上股份的股东提交的临时提案，若提案有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，董事会应将临时提案提交股东大会审议，不可限制股东权利。
案例三：
2018年8月28日，G上市公司披露《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，称拟召开2018年第二次股东大会的股权登记日为2018年9月7日。2018年8月29日，公司披露更正公告称上述股东大会的股权登记日由2018年9月7日修改为2018年9月6日。同日公司又披露二次更正公告，取消了相关股权登记日变更事宜。
深交所对上市公司予以监管函。
特别提醒：
股东大会的股权登记日一旦确认、不得变更，股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。上市公司需注意股权登记日须为交易日，采用交易所网络投票系统的，股权登记日和召开日的间隔应不少于2个工作日。“间隔”不包括首尾日期，在发出的股东大会通知中应谨慎确认股权登记日。
董监高出席/列席要规范
案例：
2016-2018年，H上市公司召开的多次股东大会中，部分董事和监事未按规定列席股东大会，也未提交请假或委托手续，其中2名独立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名监事缺席3次以上。
结合其他违规事实，深圳证监局对上市公司采取责令改正措施，对上市公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书予以警示函。
特别提醒：
上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。需注意保荐人或财务顾问也可列席股东大会，董监高委托出席或因故请假等情形，股东大会决议公告中应具体说明。
计票监票要合规
案例
M上市公司在2016年度股东大会、2017年第一次临时股东大会期间，在某股东委托代理人董秘未参加股东大会，且未提供书面转委托的情况下，将该股东委托时任董秘的表决票计入了相关股东大会的表决结果。
结合其他违规事实，广东证监局对上市公司采取责令改正措施，对时任董事长、董秘予以警示函。
特别提醒：
投票是上市公司召开股东大会的关键环节，是股东行使表决权的基础。在股东大会的投票、计票和监票环节，上市公司需规范相关流程，合规推举计票人和监票人，确保计票过程规范，计票结果准确。
会议记录要规范
案例
根据深圳证监局现场检查结果，N上市公司存在部分股东大会会议记录及董事会会议记录缺失或未记录发言要点、参会董事未在董事会会议记录中签字、董事会会议记录签名存在代签等情形。
结合其他违规事实，深圳证监局对上市公司采取责令改正措施。
特别提醒：
股东大会会议记录由董事会秘书负责，在上市公司现场检查中会存在公司股东大会会议记录不完整、会议记录与实际情况不符、签名代签等不规范情形。《上市公司股东大会规则》对会议记录应当记载的内容做了详细规定，同时明确上市公司出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
决议披露要及时、准确
案例一：
2018年8月10日，P上市公司召开2018年第二次临时股东大会。8月13日午间，公司才披露《2018年第二次临时股东大会决议公告》。公司未于股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所并对外披露。
深交所对上市公司予以监管函。
案例二：
Q上市公司在股东大会会议记录和对外披露的《2020年第三次临时股东大会决议公告》中，均明确律师事务所2名律师对此次股东大会进行了现场见证并出具了法律意见书。经查，两人并未出席此次股东大会，由律所另一名执业律师出席并进行现场见证。公司上述股东大会记录和决议公告披露的相关内容与实际不符。
结合其他违规事实，广东监管局对上市公司、董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人出具警示函。
特别提醒：
上交所上市公司应当在股东大会结束后，及时披露股东大会决议公告。同时上市公司还要注意决议披露内容的真实准确完整，保证与实际情况相符。
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来源：小多金服，董秘一家人整理，转载须注明
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