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海南银行：公司治理情况介绍

佳信金融资讯

2022-12-08

导读：海南银行股份有限公司公司治理领域行业交流专题会议发言材料

海南银行股份有限公司

公司治理领域行业交流专题会议发言材料

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良好的公司治理是保障商业银行稳健发展的重要前提条件，也是当前的重点监管领域。海南银行股份有限公司（以下简称我行）认真贯彻落实监管要求，将完善公司治理作为我行深化改革、实现高质量发展的重要举措，持续提升公司治理质效。

一、我行公司治理总体情况

我行根据《公司法》《商业银行法》等法律法规以及监管部门的规章制度，构建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的现代公司治理架构，“三会一层”职责边界清晰，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。董事会下设发展战略、风险管理与消费者权益保护、审计与关联交易管理、提名与薪酬4个专门委员会，监事会下设监督、提名2个专门委员会，进一步提升了董监事会的履职水平。

我行“三会一层”密切配合，共同推动我行经营管理各项工作稳健发展。其中：股东大会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，有效发挥职能。董事会向股东大会负责，承担我行经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，行使职权，通过会议决策，发挥战略管理职能，实施审慎风险管理。董事会各专门委员会提前审议提交董事会的各项议案，从专业角度对议案进行研究审议，提出意见和建议，进一步推动了董事会的高效运作和科学决策。监事会通过召开监事会会议、监事会专门委员会会议、列席董事会、出席股东大会，对董事会的召开、审议及表决程序的合规性进行监督，对全行风险防控等重大议题进行专项监督，并监督董事、高级管理人员履职情况，保障“三会一层”稳健科学运转。高级管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管理。

二、我行公司治理相关经验

我行自成立以来，在海南银保监局的坚强指导和海南省银行业协会的有力辅助下，不断完善“三会一层”的治理结构和制衡有效、激励兼容的运行机制，提高经营决策的科学性和运营管理的稳健性，持续提升公司治理质效，有效树立了海南银行的良好品牌形象。总结我行公司治理工作，我们有六个方面的体会：

（一）党委高度重视

我行党委高度重视公司治理工作，多措并举提升公司治理水平。一是从制度上明确职责分工，我行章程明确董事长是我行公司治理第一责任人，董事会秘书是公司治理直接责任人，公司治理是“一把手”工程，把公司治理作为全行经营管理的基石，常抓不懈，持续推动。同时加强组织机构建设，设立了总行一级部门董事会工作部，由董事长直接分管，董事会工作部作为全行公司治理的牵头部门，统筹推进全行公司治理各项工作开展。二是从贯彻上加强传达执行，对监管部门发布《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构大股东行为监管办法》《商业银行股权管理暂行办法》等公司治理相关规章制度，我行均第一时间组织行领导加强学习，及时领会监管部门意图，并在具体工作中抓好贯彻执行，同时及时将文件转发各股东单位学习，及时、完整、准确地向股东单位传达有关监管要求，确保股东单位领会贯彻最新监管精神。三是从实务上提升治理水平，我行从今年起在全行范围内开展了为期三年的“公司治理提升工程”，全行对标监管评级指标评分标准，结合近年来监管部门检查反馈意见问题，认真研究分析我行监管评级潜在的减分因素和差距，查找问题根源和问题产生的深层次原因，制定具体的整改措施与落实计划，同时加强督导推进，持续跟踪监测，重点督导推动任务完成率较低的工作事项，全行公司治理管理基础不断夯实。

（二）坚持党的领导

我行始终坚持党的领导，把党的领导有机融入公司治理各环节、全过程，把党组织内嵌到公司治理结构之中，切实做到党的领导与公司治理一体化。我行2017年7月第一时间落实监管要求，修改了我行章程，把党建工作要求写入公司章程，落实党组织在我行公司法人治理结构中的法定地位，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。我行章程明确党委与“三会一层”的职能定位，其中党委作为我行公司治理机制的有机组成部分，重在谋大局、议大事、抓重点、把方向，切实发挥领导核心作用。党委前置研究决定我行的重大事项，再按照法定程序经股东大会、董事会、高级管理层等各层级转化为我行经营管理决策。我行提交股东大会、董事会、监事会审核的各项议题材料，均需党委前置研究后，再逐层提交审核，保障了党委统领全局的作用有效发挥。同时我行构建了双向进入、交叉任职的领导体制，我行党委成员根据党组织安排，分布在董事会、监事会、高级管理层层面，确保党委决策在“三会一层”的有效落实。

（三）强化制度建设

我行不断完善公司治理制度体系，切实推动各项工作制度化、规范化。在前期已制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《外部监事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会成员提名和选举办法》、《监事会非职工监事提名和选举办法》、《董监事薪酬制度》，以及《董事会发展战略委员会工作细则》、《董事会提名与薪酬委员会工作细则》、《董事会审计与关联交易管理委员会工作细则》、《董事会风险管理与消费者权益保护委员会工作细则》、《监事会监督委员会工作细则》、《监事会提名委员会工作细则》的基础上，我行还相继出台了相关实施细则作为有效补充，确保了制度的可操作性和有效落地。比如：出台了《董事会对董事、高管人员履职评价暂行办法》，强化对董事、高管的约束和监督机制，督促其勤勉尽职；出台了《董事、高管人员职业规范》，明确规范了我行董事、高管的职业道德操守，维护了我行利益和企业形象；出台了《高级管理层信息报告制度》，明确了我行高管向董监事会报告信息的种类、内容、时间和方式，确保我行董监事能够及时准确地获取各类信息，做出科学独立的判断和决策，等等。截至目前，我行公司治理领域累计出台各项制度30余项，基本涵盖监管规定的商业银行公司治理各领域。

（四）优化股东结构

良好的股东结构是商业银行稳健发展的护城河。我行通过不断优化股东股权结构，为我行的经营发展营造良好环境。2020年6月及2021年9月，我行先后推动中国铁路投资有限公司承接上海华信国际集团有限公司持有的我行全部股权、海南省农垦投资控股集团有限公司受让海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司持有的我行全部股权。两次股权变更向金融市场传递鲜明信号，充分彰显了大型央企集团和地方重点国企对海南自贸港建设和海南地方法人金融机构发展前景的十足信心。下一步，我行将以增资扩股为抓手，调整股东的持股比例，鼓励综合实力强的原有主要股东增持我行股份，与原有主要股东进一步深化合作，协同发展。同时，重点引进实力雄厚、自贸港建设经验丰富、战略协同程度高、可赋能我行发展的优质新股东，构建来源多元、均衡稳定的股权结构，提升公司治理水平。

（五）强化董监事管理

不断优化董监事人员结构，提高董监事履职质效。2022年6月，根据省委省政府文件精神，我行第一时间启动履行相关公司治理程序，选举吴竞择为我行执行董事、行长，至此我行“三长”全部到位。目前我行正稳步推进独立董事和外部监事改选、补选、增选工作，重点推动解决我行独立董事外部监事队伍建设方面不符合监管规定的相关问题，确保独立董事和外部监事人员数量、队伍结构、人员资质、履职时限等符合相关监管规定，切实提升独立董事和外部监事履职质效。本次独立董事和外部监事选聘工作统筹考虑了我行未来上市计划安排，贯彻落实延续稳定、专业职称等证券监管部门关于独立董事和外部监事相关要求，确保满足后续上市监管部门相关规定。

（六）加强高管层建设

我行高度重视高级管理层干部队伍建设，采用内部培养和外部引进相结合的方式，不断优化高级管理层干部队伍人员结构，提高高级管理层干部队伍的综合素质和管理能力。一方面加强内部培养；另一方面加强外部引进，通过完善市场化人才选聘机制，分步骤完成对高级管理层团队以及全行风控、审计、授信、科技等关键人才的市场化招聘。董事会建立对高级管理层的激励约束机制，决定对高管人员的任免、绩效考核和薪酬发放。同时，对除高管人员之外的关键才人的绩效考核和薪酬发放进行适度干预，确保重要系统人员对董事会尽职。进一步完善与风险挂钩的薪酬体系和延期支付、追索、扣回机制，着力解决薪酬与风险不对称的问题。深入贯彻银行业金融机构绩效考评监管指引，引进科学可持续的绩效考评办法，引导全行树立正确的业绩观和发展观。

下一步，我行将紧抓公司治理“牛鼻子”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来、落到实处，持续优化股东股权结构，不断完善“三会一层”组织架构，充分发挥激励约束机制作用，切实提升公司治理质效，为我行稳健经营保驾护航。

海南银行股份有限公司

2022年11月21日

来源：海南省银行业协会