作为我国首家H股上市银行，交通银行股份有限公司（以下简称交行）参照国际最佳实践标准并结合实际，持续完善公司治理体系，不断追求公司治理最佳实践，公司治理的科学性、稳健性和有效性持续提高，高质量发展迈上新台阶。
一、交行基本情况
交行始建于1908年，是中国历史最悠久的银行之一。1987年4月1日，交行重新组建后正式对外营业，成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行，总部设在上海。2005年6月交行在香港联交所挂牌上市，2007年5月在上交所挂牌上市。按一级资本排名，目前交行居全球银行第九位。
交行总股本742.63亿股，其中：A股392.51亿股，占比52.85%；H股350.12亿股，占比47.15%。财政部、汇丰银行和全国社保基金理事会是交行前三大股东，持股比例分别为23.88%、19.03%和16.37%。
经监管机构批准，交行通过手机银行、网上银行等线上服务渠道，以及境内2,800余家网点、境外23家分（子）行及代表处，为246万公司客户和1.9亿零售客户提供综合金融服务，包括存贷款、产业链金融、现金管理、国际结算与贸易融资、投资银行、资产托管、财富管理、银行卡、私人银行、资金业务等。此外，通过全资或控股子公司，涉足金融租赁、基金、理财、信托、保险、境外证券和债转股等业务领域。
交行战略目标是“建设具有特色优势的世界一流银行集团”。“十四五”时期，交行坚定推进“一四五”战略，即以战略目标为引领，打造普惠金融、贸易金融、科技金融、财富金融四大业务特色，并把绿色作为全集团业务经营发展的底色，提升客户经营、科技引领、风险管理、协同作战、资源配置五大专业能力。在战略实施中，聚焦“上海主场”建设、数字化转型两大重点领域率先实现创新突破，示范引领全行高质量发展。交行以“创造共同价值”为使命，致力于实现客户、股东、员工、社会的价值增长与和谐发展。
二、交行公司治理实践
（一）构建具有国际视野的多元化、专业化董事会。
上市以来，交行积极构建具有国际视野的多元化、专业化董事会，有效发挥董事会战略决策、风险管理等核心职能。董事会设定18个席位，其中：执行董事4名，股权董事8名，独立董事6名。执行董事长期从事经营管理工作，具备丰富的银行专业知识和经营管理经验；非执行董事为来自财政、金融、审计、企业管理等领域的前政府官员或企业高管，具有较高的政策理论水平和管理实践经验；独立董事是来自经济、金融、审计、法律等领域的专家学者，熟悉境内外监管规则、法律法规及公司治理运作。
与大多数上市公司相比，交行董事会规模较大、更为多元化，执行董事、股权董事和独立董事构成均衡，特别是8名股权董事来自5家主要股东，构成较为分散，有效防止了“一家独大”问题。董事会下设战略委员会（普惠金融发展委员会）、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会、社会责任(ESG)与消费者权益保护委员会。上述专委会涵盖战略、资本管理、财务审计、风险内控、人事和薪酬管理、社会责任与消费者权益保护等工作，全面覆盖了董事会需要关注和把握的领域，为董事会提供专业咨询。此外，交行坚持在完善公司治理中加强党的领导，加强党委与董事会、监事会等治理主体间的沟通，推动党委前置研究讨论与公司治理议事决策机制的全面融合。
（二）不断加强公司治理制度体系建设。
交行高度注重公司治理制度体系建设，目前已形成包括公司章程、“三会一层”议事规则、各专门委员会工作规则、信息披露及投资者关系等在内的约70项制度、政策及办法。主要分为六个层次：一是《公司章程》；二是股东大会、董事会、监事会及高级管理层的“三会一层”议事规则和工作规则；三是各专门委员会工作规则，及独立董事、董事会秘书的工作制度；四是涉及信息披露、投资者关系管理、关联交易、董事高管履职监督等一系列制度办法；五是董事会针对资本管理、风险偏好、风险计量体系、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、外包风险、并表管理等制定了一系列制度、政策和办法；六是为提高规章制度的操作性，制定各类工作规程和操作细则。
2022年以来，交行开展“公司治理制度建设年”活动，有关制度修订贯穿全年。交行修订了公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、行长议事规则、五个董事会专委会工作规则等一系列制度，公司治理相关制度办法得到系统性完善。其中，公司章程修订涉及条款200余条，是2004年股改以来的最大一次修订。在公司治理“制度建设年”的基础上，2023年着手修订董事会对高级管理层授权方案和办法、股份质押管理办法、内幕信息知情人管理办法等，逐步推动公司治理制度修订的“全覆盖”。
（三）持续提升“三会一层”运作质效。
交行董事会勤勉忠实履职，积极发挥董事会决策职能和专委会咨询作用。2021-2022年，董事会审议通过议案近130项，除审议涉及经营管理中的重要议案外，定期听取战略执行、主要股东评估、数据治理、全面风险管理、消费者权益保护、普惠金融等专题报告。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，围绕战略规划、普惠金融、风险管理、内部控制、人事薪酬以及社会责任与消费者权益保护等深入研究，为董事会提供专业意见建议。2021-2022年，各专委会审议议案和报告超过200项。此外，董事围绕战略执行、金融科技、绿色金融、普惠金融、内部控制、人才建设、风险管理等主题开展调研，形成多篇调研报告，指导高管层提升经营管理水平。
交行监事会作为监督机构，下设履职尽职监督、提名、财务与内控监督3个专门委员会。监事会由9名监事组成，其中股东监事2名，外部监事3名，职工监事4名，外部监事、职工监事在监事会成员中的占比均符合监管要求。监事会负责对董事会、高级管理层及其成员的履职监督与评价，主要涵盖战略管理、资本与财务管理、风险管理、内控与合规管理等领域。全体监事忠实勤勉、依法合规履行监督职责，通过参加各项重要会议以及开展监督问询、专项分析、监督调研等方式，高效开展监督工作。
交行高管层现由13人组成，包括行长、副行长、业务总监、首席风险官、董事会秘书、交行-汇丰战略合作顾问等。高管成员均拥有各类高级职称，具备丰富的银行经营管理实际经验以及卓越的管理和领导能力。交行高级管理层认真执行董事会决议，自觉接受监事会的监督，扎实推进落实“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三项任务，推动交行经营发展呈现效益稳步向好、规模稳中有升、资产质量保持平稳的良好局面。
（四）注重发挥独立董事和专委会作用。
交行把发挥好独立董事和专委会作用是董事会实现战略决策的重要抓手。在发挥独立董事作用方面，建立事前发表意见机制。对于重大关联交易、利润分配、董事和高管聘任和薪酬、外部审计师聘任等，独立董事在董事会前发表意见；独立董事如果弃权或反对，对外公告其弃权或反对的原因。在发挥专委会作用方面，建立专委会向董事会报告审议意见制度。董事会各专委会对审议的每一个议案或报告会形成审议意见，审议意见由各专委会主任委员向全体董事报告，该意见成为董事们表决的重要参考。此外，建立董事会意见建议落实机制。由董事会秘书牵头落实独立董事提出的意见建议，定期形成董事意见建议落实情况报告，提交董事会参阅并反馈董事和经营单位，将董事意见建议落实到经营管理中。
交行为董事履职提供充分良好服务保障。邀请全体董事参加年度、半年度工作会议，专职股权董事参加季度、月度业务分析会，让董事们更大程度获取履职所需信息。每年召开董事长与独立董事、股权董事座谈会，定期召开独立董事与财务负责人见面会、独立董事与外部审计师“闭门会议”等方式，保障独立董事知情权。编发《每周讯息》《月度信息报告》《董办便函》，为董事及时提供经济金融、经营管理、监管通报问题等参考信息。每年编制董事年度调研计划，组织董事们开展调研活动。同时，每年开展公司治理专题培训，安排董事参加香港公司治理公会、交易所、上市公司协会等组织的培训。
（五）信息披露工作严谨高效合规。
交行建立权责明晰的信息披露管理架构。董事会对信息披露内容的真实、准确、完整承担责任，董事长为信息披露事务管理第一责任人。监事会负责监督集团信息披露的执行以及董事高管履行信息披露责任情况，并进行年度评价。高管层负责定期或不定期向董事会报告公司经营情况、资金运用情况、关联交易情况及其他重大事项。董秘负责具体协调实施信息披露管理，董办为信息披露事务管理部门，统一办理信息披露手续。
交行持续完善信息披露工作机制。形成定期报告编写工作组机制。在董秘领导下，围绕最新监管要求、资本市场关注重点，并对标主要同业实践，不断提升信息传递有效性。完善集团信息披露制度架构。修订《信息披露管理办法》，完善交行信息披露内容、流程及日常事务管理；根据新《证券法》和上交所《关于认真贯彻执行新<证券法>做好上市公司信息披露相关工作的通知》等要求，修订《内幕知情人管理办法》 。
交行高质量完成信息披露工作，连续十年获评上海证券交易所信息披露A类公司。始终严守两地监管法规，做好信息披露工作。围绕股东大会和董事会召开，制度修订，利润分配，债券发行与赎回、董监高变更，业绩发布等重要事项，每年在两地资本市场及时披露临时公告200余份，圆满完成法定信息披露要求。立足资本市场视角，通过年报讲好“交行”故事。注重数据支撑及数据变化趋势的分析说明，提高信息传递有效性和报告可读性；围绕资本市场关注热点，详细披露房地产信贷、信用卡资产质量情况，增加信息透明度。
（六）丰富新形势下的投资者关系管理。
上市以来，交行探索建立完善的投资者关系管理制度体系。2005年上市后，立即制定《投资者关系管理暂行办法》，明确投资者关系管理工作的目标、原则、方式和架构。为规范各项投资者关系管理具体工作，先后制定《投资者关系管理日常工作规程》《投资者关系管理工作行为规范》《交通银行股东大会会议筹备工作规程》等一系列投资者关系管理的基本制度和操作规程。组建了一支专业投资者关系团队。除投资者关系管理部专职人员外，组建一支来自各业务条线的50多人的专业团队，参与投资者交流活动及其他投资者关系管理工作，增强与投资者交流的专业性与深度。董事会办公室定期开展团队培训，提升团队专业水平和沟通技能。
交行通过多渠道多形式，做好市场沟通和宣介。持续加大业绩发布会的覆盖面，年度和半年度业绩说明会均采用现场会议、网络直播、视频会议、电话会议相结合的方式举行，向中小股东开放参会和互动渠道。全年共计超过18万投资者通过网络参与交行定期业绩发布活动。2022年度业绩发布后，连续第三年开展境内路演，高管带队组织召开10余场线上路演活动，与社保基金会、境内大中型基金公司、保险资管共计20余家投资机构进行沟通交流；带队在亚洲国家和地区（中国香港、新加坡和韩国）开展国际路演，与25家国际投资机构进行沟通交流。除此之外，每年积极参加境内外投行组织的投资者论坛、上市公司交流会等50余次，与约500余人次机构投资者交流。2022年，交行获得全景网“投资者关系金奖（2022）-杰出IR公司”，年报业绩说明会获评中国上市公司协会最佳实践奖。
交行连续10年保持30%以上现金分红率。2022年度，交行以每股现金股利0.373元（税前），合计分配A股、H股普通股和境内优先股三个品种股利合计281.95亿元，与股东分享交行稳健发展的价值。
（七）持续强化内控合规管理建设。
交行持续建设分工合理、职责明确、报告关系清晰的内控合规治理体系。在公司治理层面，“两会一层”持续定期对全行内控合规管理情况进行审视、分析和检测，充分发挥领导、决策、监督、管理作用。在执行层面，通过检查整改、评价考核、信息统筹、认责追责等机制，形成经营单位与业务部门、内控合规管理部门、内部审计等监督部门齐抓共管的工作格局，三道防线各司其职，确保内控合规的独立性、协同性和有效性。
交行通过制度约束、流程控制、系统固化、监测评估，将内控措施融入业务流程和管理活动，推动建立“制度、流程、系统、人员、执行、监督”六位一体的管理机制。推动内控监督数字化转型，以“底层统一、差异自建、条线联动、智能助力”为原则，整合内控、审计、营运风险管理等系统，打造企业级数字化监督管理主系统，推动实现监督管理的线上化、自动化、智慧化和差异化。加强顶层设计，持续加强内控合规文化建设，在全行持续开展“行长讲内控合规”“内控合规大家谈”“内控合规宣传教育”等各类宣传教育活动，创建“内控合规案防教育基地”，持续营造廉洁从业和依法合规经营的氛围。
交行建立较为健全的内部审计体系，通过持续有效履行审计监督职责，促进全行不断完善内控管理。交行审计工作由董事会领导，董事长直接分管，向董事会及其审计委员会、监事会报告工作。审计条线实行垂直独立管理，在总行层面设审计局、地区审计分局，在分支机构层面设省直分行审计部、海外行审计部、子公司审计部、卡中心审计部，垂直管理体系确保了内部审计独立有效。通过科学的监督模式，增进内审的有效性。在工作职责上，总行审计局、地区审计分局、分行审计部聚焦主责主业，分别对全集团、各区域以及各分行全辖开展审计监督；在审计导向上，坚持风险导向审计，对被审计对象进行客观审视和评价；在监督范围上，内部审计覆盖了全行主要业务板块，通过实行非现场与现场审计并重，有效发挥内部审计揭示问题与价值增值的作用。通过实施“审计计划、审计检查、审计报告、整改追踪、审计评价”5环节的审计监督循环，以及审计项目前审计、中审计、后审计的“三段式”作业流程，形成了丰富多样的审计监督成果。每年，审计部门根据董事会批准的年度审计项目计划，对全行各级经营机构和业务板块的经营管理活动实施常规审计和专项审计，揭示风险隐患，发掘内控缺陷，并做出审计评价。
（八）深入践行ESG，积极履行国有大行责任担当。
交行积极履行在环境、社会和治理（Environmental，Social and Governance，下称ESG）等方面的社会责任，将ESG管理要求融入到业务方方面面,积极创造综合价值，实现企业可持续协调发展，连续16年发布社会责任（ESG）报告披露社会责任相关信息。交行构建了明晰的治理架构。董事会下设社会责任（ESG）与消费者权益保护委员会负责研究、制定、评估和提升交行在ESG方面履行社会责任的成效，并监督和评估消费者权益保护、绿色金融等议题执行情况和绩效。
交行董事会把绿色作为发展底色，将绿色低碳理念融入经营管理的各个环节。高管层下设绿色金融发展委员会（简称“绿金委”），就集团绿色金融发展的重大政策制度、重要事项议题等进行决策部署。2022年，董事会审议通过《交通银行服务碳达峰碳中和目标行动方案》，明确到2025年、2030年、2060年三个阶段交行服务碳达峰、碳中和的目标，提出包括优化信贷结构、服务绿色能源低碳转型的十六项具体行动。截至2022年末，交行绿色信贷余额超过6000亿元，连续两年贷款增速超过30%。在绿色运营方面，交行坚持绿色发展理念，践行绿色采购，倡导绿色办公，普及环保意识，并通过强化管理、技术升级、设备改造等方式，降低日常运营能耗，减少污染物排放，做节能降碳践行者。2022年，在全行范围内开展碳盘查，了解自身运营碳排放现状，制定自身运营碳减排目标，明晰重点举措，推动落实。
交行积极投身于公益慈善，帮扶弱势群体。作为国有大行，交行积极履行企业公民责任，投身社会公益事业，围绕扶老、助残、救灾、关爱儿童等方向开展特色社区公益活动，出台《交通银行对外捐赠管理办法》，推动公益管理的规范化建设，向社会传递交行“温度”。2022 年，开展公益项目291个，员工志愿服务时间 367,620小时，全年捐赠支出 6,043.80万元。2022年荣获中国上市公司协会颁发的“2022年A股上市公司ESG最佳实践案例”奖、人民网颁发的“第十七届人民企业社会责任奖——年度企业奖”、证券之星颁发的“年度卓越品牌银行、年度最具社会责任银行”、《每日经济新闻》颁发的“2022 中国上市公司口碑榜——最具社会责任上市公司”等品牌奖项。
来源：上海上市公司协会
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