农商银行如何构建“形神兼备”公司治理体系？

公司治理各主体履职有效性是农商银行规范履职机制、优化公司治理结构、促进稳健发展的重要环节和关键保障。近几年，监管部门出台了一系列制度在各治理主体的职责边界、履职评价标准、评价结果运用等方面进行了强调规范，农商银行还需要在实践中积极探索，寻找打造治理主体相互制衡、“形神兼备”公司治理体系的实现路径。

在实践中，农商银行往往受到地缘、历史等因素的限制，常常面临规模较小、业务品种单一、风控能力差，人力、科技力量薄弱，公司治理体系存在“形似神异”等问题，相比大型银行，“三会一层”的运作情况更易受乡土、地理文化影响，虽然建立相应制度、明确履职边界、完善激励约束等相关机制，但很容易流于形式、董事监事沦落“花瓶”“摆设”，陷入不敢、不能、不愿履职，高管层履职越位、缺位、错位，监事会监督功能发挥不足的多重困境中。

（一）组织架构全而不细

大部分中小银行在经过《公司治理三年行动方案（2020-2022）》整治下，通过建章立制、梳理流程、优化机制等方式，基本具有完整的三会一层组织架构，具体包括设有股东大会、董事会、监事会、管理层，并将党委会作为重大事项决策的前置程序，在董事会和监事会下设符合要求的专门委员会，专项开展重要议题审议，但组织架构的重点放在规定性动作和整体框架搭建上，细节方面仍有不足。比如，人员构成比例不符合规定，尤其是独立董事占比方面，按《公司治理准则》要求，独立董事不得低于董事会人员总数的三分之一，由于农商银行历史包袱较重，股东董事占比较大，地域尤其是偏远地区独立董事资源不够丰富，异地任职时间精力较难保证都一定程度上影响了独立董事占比，掣肘了独立董事的作用发挥。

（二）流程制度多而不严

公司治理是银行保险机构防风险、稳发展的 “牛鼻子”。聚焦近年来的银行业保险业市场乱象，公司治理失灵、董监事履职缺位、股东股权和关联交易违规行为而引发的金融风险问题不容忽视，监管部门针对新形势、新要求，修订新增了一批公司治理监管制度，农商银行也随之加强制度建设，完善相应制度，优化涉及流程，力求在制度方面兼顾到位，规范到位，合规到位。据初步统计，农商银行在公司治理条线方面的制度就多达几十个。由于农商银行先天资源不足，在面对制度修订上“等、靠、要”思想较为普遍，依葫芦画瓢，不知结合实际、不懂创新思路，生搬硬套印发制度的情况也时有发生，“制度虚设”“制度空转”“制度失灵”等制度约束力不强、执行力不够、监督不到位的现象仍然存在。

（三）运行机制转而不畅

“三会一层”运行机制有效运转涉及四者关系的协调、制衡，四者间既不能缺位，也不能越位，更不能错位，必要时还需要有效补位。农商银行在保障“三会一层”运作上的第一步即是建立治理架构、制度体系，明确职责边界、各自任务重点，把形先塑造起来，乍一看，似模似样，各治理主体也能正常运转，但形好学神难仿，受历史包袱、治理理念、管理经验、股东质量等诸多因素影响 ，农商银行“三会一层”的专业性以及相互的权力制衡没有得到很好的落实，尤其是大股东、董事会、管理层对自身的治理状况缺乏清晰认识，治理边界不清，治理驱动力不足，加之，董事会的战略决策和监事会的监督作用未得到充分体现，董事、监事履职信息保障机制，沟通交流机制，激励约束机制，无法相互配合形成公司治理合力。

（四）履职能力专而不精

各治理主体履职能力高低直接决定着公司治理成败，银保监会在保障其履职专业性上设置了诸多任职条件，比如学历要求，从事金融（经济）工作年限等，农商银行的董事及高级管理人员任职前必须满足相应的任职条件并接收任职资格审查，任职后开展年度履职评价，这在一定程度上保证了董事及高级管理人员具有相应的专业知识、从业经历和工作经验，有利于推动董事会科学决策，高管层高效落实。但由于银行行业的特殊性，自身有一套经营逻辑和发展理念，部分中小银行外部董事、外部监事又来源于地方企业，追逐利益、分红思想较重，缺乏先进的管理经验和股权类监管常识，所具备的专业能力、履职意识、履职要求与理想状态还存在差距。

农商银行各治理主体履职现状与或多或少都存在一定问题。究其原因，无外乎履职意识能力、履职机制体制等方面尚有欠缺，导致其履职行为产生偏差，缺位、越位现象发生。

（一）履职意识还需强化

履职行为的规范性很大程度上取决于各治理主体履职意识的高低，由于农商银行扎根本地，背靠区域经济，股东“小、散、弱”情况普遍，股权结构不尽合理，战略型投资者较少，主要股东追逐利益、强调分红的思想根深蒂固，加之，金融机构经营的独特性，部分董事、监事、高管层对履职中涉及的合规性、专业性、人民性与政治性意识不足，未能投入较多的时间和精力参与银行事务，多采用会上审议、听取汇报等传统形式了解经营管理和风险状况，缺乏与一线机构沟通交流和到企业实地走访调研的互动形式。另外，主动学习履职要求、培训监管政策、提升专业知识的迫切性意愿也不强，不利于履职能力的提升。

（二）履职保障尚未健全

一是人员保障。《公司治理准则》中有明确规定独立董事、外部监事的占比要求，但实际执行确容易出现问题，比如受历史因素影响，部分中小银行董事会中的执行、股东董事偏多，独立董事占比较低，不能充分有效发挥独立董事的独立性、专业性，可能对董事会的科学决策产生影响。再者，监事会成员中无论是股东监事还是职工监事，多为兼职人员，专职监事占比较少或者缺失，而且缺乏资格监管，无法保证监督的专业性、针对性和有效性，不利于切实发挥监事对高级管理层及其成员的履职监督职能及全面、深入参与监事会各项工作。

二是制度保障。制度是厘清各治理主体职责边界、督促其有效履职的基础和保障，但实践中，制度建设前缺乏针对性宣传培训，对于制度制定的要点、思路、目的、要求等一知半解，不利于落实董事会、监事会、高管层的权、责、利的划分，以实现不同利益主体间有效制衡。制度建设中缺乏规范化流程，科学性、可操作性不强，影响执行效果。制度建设后缺乏落实监督，保障机制不够健全，管控力度薄弱。

三是机制保障。缺乏完善、透明、高效的信息沟通机制，未能明确各治理主体，尤其是董事、监事与经营层之间相关信息的收集、处理和传递程序，无法保障沟通交流频率及相关董事监事的履职知情权。履职评价机制易浮于表面，大多数农商银行监事会对董监高的履职评价未起到“该下则下”的震慑作用，履职评价结果运用不足，而且常常将董事会的自评互评和高管考核结果作为履职测评结果，使得履职评价容易避重就轻，形同虚设。激励约束机制尚待优化，部分中小银行高管的激励机制大多强调短期经营业绩，中长期激励方式占比不足，延期支付、损失问责等约束机制未真正做实，制约约束作用的发挥，容易滋生道德风险，激发机会主义倾向。

通过对履职现状的原因分析，农商银行提高公司治理主体履职的有效性，关键在于加强人员专业性、优化人员结构、完善制度流程、健全机制体制。

（一）下好人员“先手棋”，提升履职新质效

提升履职能力。制定培训计划，创新培训形式，建立学习机制。采取“线上”+“线下”“集中+自学”“请进来+走出去”相结合的多元化方式，重点学习法人治理、银行管理、薪酬研究、风险内控等方面的专业知识和先进经验，加强各治理主体对监管政策及相关法律法规的学习时间投入，引导其将更多精力分配于经营管理、风险防控等核心工作中，不断提升履职意识和专业能力。

优化人员结构。在董事会方面，按监管要求合理把握外部董事和执行董事的比例，适当引入精通银行管理、具有相关实践经验，掌握熟练业务技能的精英人才，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。在监事会方面，提高专职监事和外部监事占比，在外部监事选任时，综合性别年龄、专业背景、业务技能、职业操守和从业经验等因素提名产生，尤其要充分评估其独立性。尽量减少和避免董事会和经营层的影响，加强监事会的独立性和监督力量。

（二）建好制度“硬尺表”，推动治理畅运转

厘清职责边界。为确保各治理主体履职不缺位、不越位。必须建立健全各治理主体议事规则、运行规则、管理制度，界定各治理主体的权责边界和主要工作内容。党委层面，聚焦“议事”“定事”方面，结合上级要求和自身实际，制定党委研究讨论“前置清单”、议事规则、“三重一大”决策细则等，清晰界定前置的主要范围和具体标准，实现决策事项的精准化、具体化、动态化。董事会层面，聚焦董事会“决事”“授事”方面，加强议事规则、独立董事制度等供给力度，明确董事会定战略、防风险的具体内容和决策事项范围，规定董事会决策程序，规范董事会授权决策，并强化独立董事作决策、强监督的职责，提升董事会运转效率和水平。监事会层面，理清监事会工作的职能范围、监事工作职责，建立健全监事会工作规则，确保监事会工作有法可依、有章可循，监事知定位、不缺位、不越位。经营层方面，聚焦“管事”“干事”特点，建立经营层经营权限清单，准确理解执行落实董事会授权工作，组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案等工作，充分发挥其决策执行、日常管理、业务指挥的作用。

优化相关流程。建立制度完善、运转高效的运行机制需要对关键程序、具体流程进行规范和优化。比如，在决策流程上，重大经营问题经过深入调查研究，吸收各方面的意见，制订详实的议题报告由党委成员充分酝酿、认真思考、集体讨论，形成决策结果后，再提交董事会审议或高级管理层做出决定，将党委意见有机融入重大事项决策体系中，更好地发挥党委靠前指挥、把关定向作用，提升议事决策效率及规范化、科学化水平。在监督流程上，让有相关专业背景的监事参加相应的重大经营决策事项的事前沟通交流会，并基于自身经验，提出合理化建议，将监督关口前移，同时主动加强与纪检监察、审计、财务等部门联动，形成监督合力。

（三）打好机制“组合拳”，形成治理强合力

完善信息沟通机制。要强化各治理主体之间的及时沟通和有效联络工作，相互交流相关情况和信息，提高决策的科学性及监督的有效性。一是内部沟通方面。完善内部信息沟通及共享机制。董事、监事定期可通过资料查询、指标观察、问卷调查、座谈访谈等形式了解相关经营数据及重大事项信息，充分保障其能够及时获取经营管理、财务状况，内控合规等方面信息，事先对会议议题深入了解、充分酝酿，推动董事、监事由消极听会和被动投票向主动参与和讨论审议转变。二是外部沟通方面。健全信息披露制度、做好投资者管理工作，按照监管规定，依法合规开展信息披露工作，及时、真实、准确与完整的披露相关内容，通过信息披露与日常交流，加强与投资者的沟通，增进投资者的了解和认同，从外部加强监督，提升治理水平。

强化履职评价机制。履职评价机制是规范履职行为、提升履职质效重要环节。一是细化履职评价指标。由于各治理主体履职的关注点不同，对于其履职评价的指标还应随履职侧重点相应进行调整，比如职工董事、监事的独特性，在其履职评价中还应增加关于党委意见落实、党建融合发展等相关指标。二是建立履职行为档案。根据董事监事参加会议次数、发表的意见、建议及其被采纳情况、考察调研内容及频次等日常履职和工作开展情况真实、准确、完整地记录工作台账，作为履职评价的主要依据。三是强化履职结果运用。加强评价结果在各治理主体之间关于岗位、薪酬等方面的运用，引导其改进履职行为，推动三会一层规范自身运作。