商业银行取消监事会实操指南

新《公司法》对公司治理结构作出了重大调整，这是银行取消监事会的重要背景。其核心在于优化公司治理体系，提升运营效率，适应市场发展的新需求。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行）：这是最核心的法律依据。

第一百七十六条：明确允许有限责任公司通过公司章程规定不设监事会，设一名监事。

第一百二十一条：规定股份有限公司可以选择设立监事会，或是在董事会中设立由董事组成的审计委员会行使监事会职权。

关键解读：新《公司法》赋予了公司更大的治理结构自主选择权。对于股份制商业银行（通常为股份有限公司），可以选择在董事会下设立审计委员会来替代监事会的功能。

金融监管机构也出台了一系列配套要求。《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》

为做好公司治理监管规定与《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的衔接，现就有关事项通知如下：

一、金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

二、职工人数三百人以上的金融机构，除依法设监事会并有职工监事的外，其董事会成员中应当有职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。高级管理人员和监事不得兼任职工董事。

三、金融机构按照本通知开展相关工作过程中，应加强与股东、职工等利益相关方的沟通，结合实际稳妥有序做好章程修改和人员选任等工作，不断完善公司治理结构，提升公司治理效能。

四、本通知所称的金融机构，包括银行业金融机构、保险业金融机构和金融控股公司。

五、国家金融监督管理总局此前发布的相关规定与本通知不一致的，以本通知为准。

1．决策程序：董事会、监事会与股东会的协同

在取消监事会的决策过程中，股东会是最终决策主体。依据《公司法》相关规定，涉及公司重大事项的决策，需经股东会三分之二以上表决权通过。如《公司法》第六十七条、第五十九条等条款对公司不同层级的权限划分有明确界定。董事会在这一过程中起到提交议案的前置作用，需对取消监事会的必要性、可行性进行充分研究和论证，形成具体的议案提交给股东会审议。监事会则可根据实际情况进行可选审议，为决策提供参考意见。

例如，4月29日，工商银行发布的董事会决议公告显示，出席会议的董事审议通过《中国工商银行股份有限公司章程（2025年版）》及撤销监事会相关事项的议案。该议案尚需提交工商银行股东大会审议通过，并报送国家金融监督管理总局核准。

同日，农业银行发布的董事会决议公告显示，审议通过《中国农业银行股份有限公司不再设立监事会相关事项》。中国银行发布的董事会决议公告显示，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了多项议案，其中包括向股东大会提交《不再设立中国银行监事会》。

建设银行发布的董事会会议决议公告显示，该行董事会会议审议通过了《关于不再设立监事会的议案》。该项议案的相关事项将提交建设银行股东大会审批。

交通银行公告称，董事会会议审议通过《关于不再设立监事会的议案》，同意将该议案提交股东大会审议批准。

2．制度修订：公司章程与配套文件的联动调整

1．人员沟通：监事与职工代表的平稳过渡

取消监事会时，人员沟通至关重要。要提前与现任监事进行坦诚的协商，向他们详细说明取消监事会的原因、目的以及后续的任职调整方案，争取他们的理解和支持。如在取消监事会前，管理层与监事进行了多次沟通交流，充分听取监事的意见和建议，最终顺利完成了人员的平稳过渡。若公司职工人数超过300人，需按照民主选举的程序产生职工代表董事，保障职工在公司治理中的合法权益。

2．职能衔接：审计委员会的履职保障

为确保审计委员会能够有效承接原监事会的职能，需对《审计委员会议事规则》进行修订。明确其监督范围，如对公司财务状况进行监督，审查财务报表的真实性和准确性；对关联交易进行监督，防止利益输送；

修改和撤销监事会及监事的工作，遵循五项基本原则：

即：

坚持党的全面领导，确保改革方向与党中央关于金融治理现代化的决策部署一致；

坚持依法合规推进，严格履行章程修订、股东会审议、监管报备等法定程序；

坚持平稳有序过渡，先立后破、稳中求进，优先健全审计委员会职能、完善职工董事制度；

坚持权责对等、监督有效，强化董事会决策主体责任，明确审计委员会对董事会负责的监督定位；

坚持职工权益保障与民主参与，保障职工知情权、参与权和监督权，规范选举程序，进一步优化了法人治理结构，更有利于促进提升公司治理效能。