新公司法背景下审计委员会制度的现实困境与改进方向

我国审计委员会制度借鉴两大法系经验，对本土公司治理问题进行了回应与创新。这一本土化过程吸收了英美法系“独立性保障”与“市场化监督”机制，又借鉴了大陆法系“高位阶监督”与“利益相关者平衡”框架，回应了我国企业监管与职工参与的特殊需求。

1.拓展了公司内部治理的新机制。

审计委员会成员作为董事，可以参与公司投资、关联交易等重大决策，在酝酿阶段即介入监督，从事后审查延伸到事前、事中控制，避免监督与决策分离。

2.增加了股东利益保护的新途径。

审计委员会为股东提供可靠的决策依据。帮助中小股东了解公司动态，提升其参与公司治理的能力，减少因信息不对称对中小股东造成的损害。

3.践行了董事义务范围的新认知。

新公司法规定审计委员会可替代监事会行使监督职责，其成员由董事组成，可视为对董事监督义务的明确，董事义务体系从经营管理的信义义务转为经营与监督双重义务。

1.双重身份的冲突。

作为董事，需参与公司战略决策；作为监督者，又需对包括自身决策在内的董事会决议进行合规性审查，这种角色混同可能导致监督职能弱化。

2.职责范围的模糊。

由于审计委员会成员产生方式、选任程序以及财务监督的具体范畴未能在新公司法中予以明确，因此，在实践中存在着由董事会直接任命、股东会选举、管理层推荐等多种选任模式。部分股权集中企业出现大股东通过控制董事会提名权，将关联方董事纳入审计委员会的现象，影响了审计委员会的独立性和专业性。

1.国外审计委员会制度的启示。

美国及英国相关法律将董事分为执行董事和非执行董事，负责公司资产的管理。东亚一些国家引入“单层制”公司董事会模式时，折中了英美的三委员会和德国监事会模式。基于上述国际经验，我国完善审计委员会制度时应着重强化其独立性和监督职能。

2.从隶属走向身份与职责的相对独立。

在身份独立方面，明确审计委员会的成员构成是关键。在职责独立方面，需从制度设计上构建权力制衡机制，在董事会内部实现决策权与监督权的有效制衡。

1.优化人员选任机制。

审计委员会的设置和存废应由公司章程决定，由股东会选举执行董事与非执行董事，由职工代表大会、职工大会选举职工董事，董事会无权选任与更换审计委员会成员。还要明确成员须具备会计、审计、财务等领域的专业知识。

2.设置利益回避规则。

公司需通过正负清单相结合的方式构建审计委员会成员利益冲突防范规则，并为其划定履职边界。明确回避情形认定标准与操作流程，以程序正义保障决策的客观性。

3.明确成员任期限制。

为防止审计委员会成员因长期任职而形成利益共同体，公司章程应为其设定三至五年任期且连任不超过两届，推行每届更换约三分之一成员的渐进式轮换机制。

1.强化非执行董事监督职责。

作为审计委员会中的重要监督力量，非执行董事需对公司的经营管理和财务状况进行监督。公司应建立常态化财务审查机制，使其能够通过数据复核、异常指标追踪、管理层质询等识别财务风险；同时监督内部制度运行并审查管理层提供的评估报告，确保公司风险防范机制有效运行。

2.明确监督权责清单。

监督权责的清单化界定需通过法律法规与公司章程规范得以实现。公司要在明确审计委员会承接监事会监督职权的基础上，对其业务、财务、人事监督权及诉讼代表权等核心权能边界进行界定。

3.构建责任衔接机制。

公司需构建审计委员会与其他治理机构间的责任衔接机制，明确各自角色和职责分工，重点建立跨机构信息共享平台，规范财务风险与内部控制问题的传递范围及反馈机制，实现问题处置的联动效应。

审计委员会实施条例的制定与实施，能有效提升审计委员会的监督效能，优化公司治理结构，为中国特色现代企业制度的建设提供坚实的制度保障。未来，审计委员会制度将在促进企业高质量发展、维护市场秩序稳定以及推动经济转型升级等方面发挥更加重要的作用。