文/梧桐数据中心
12月16日，IPO共审核2家公司（科创板1家、创业板1家），2家均获通过。
单位：万元
中电科蓝天科技股份有限公司主要从事电能源产品及系统的研发、生产、销售及服务。中国电科合计控制公司84.50%的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为252,111.38万元、352,404.11万元、312,702.27万元和111,340.84万元，扣非归母净利润分别为19,943.79万元、14,742.35万元、28,961.87万元和3,734.00万元。
深圳市尚水智能股份有限公司专业从事融合工艺能力的智能装备的研发、设计、生产与销售。金旭东直接和间接合计控制公司51.15%的股份表决权，为公司的控股股东、实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为39,653.58万元、60,059.66万元、63,659.48万元和39,770.73万元，扣非归母净利润分别为8,541.13万元、21,946.26万元、14,794.94万元和9,361.37万元。公司2024年净利润逾1.5亿，但产品结构较为单一；大客户比亚迪为关联方，且构成重大依赖；1年以上应收账款占比上升，且逾期比例较高；对比亚迪的销售主要通过“迪链”收回应收款项，且未计提坏账准备；存货账面价值逾10亿元，2024年营业收入仅6.4亿元左右；公司主要项目验收周期持续上涨，2025年上半年已达26.75月。
一、中电科蓝天科技股份有限公司
1、基本信息
公司主要从事电能源产品及系统的研发、生产、销售及服务，拥有发电、储能、控制和系统集成全套解决方案，产品应用领域实现深海（水下1公里）至深空（距地球2.25亿公里）广泛覆盖。
公司前身有限公司成立于2014年4月，2022年12月整体变更为股份公司。本次发行前总股本为156,322.39万股。拥有4家控股子公司，3家子公司的分公司，5家参股公司。截至2025年6月末，员工总计1,147人。
2、控股股东、实际控制人
中国电科直接持有公司48.97%的股份，为公司控股股东。除直接持有公司48.97%的股份外，中国电科通过十八所、中电科投资分别间接持有公司15.00%、4.50%的股份。此外，公司员工持股平台景鸿瑞和、十八所员工的持股平台景源瑞和与十八所签署了《一致行动协议》，约定在股东权利行使及董事会经营决策等方面与十八所保持一致，景鸿瑞和、景源瑞和合计持有公司16.03%的股份。因此，中国电科合计控制发行人84.50%的表决权，为公司的实际控制人。
3、报告期业绩
报告期内，公司营业收入分别为252,111.38万元、352,404.11万元、312,702.27万元和111,340.84万元，扣非归母净利润分别为19,943.79万元、14,742.35万元、28,961.87万元和3,734.00万元。
4、选择的上市标准
发行人符合《科创板上市规则》2.1.2条“发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”中第（一）项条件：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。公司选择前述条件作为申请上市标准。
5、上市委会议现场问询的主要问题
1.请发行人代表结合我国商业航天发展趋势、市场空间、竞争格局、以及公司在手订单和毛利率变动等情况，说明发行人在商业航天领域宇航电源业务业绩增长的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表结合天津恒电的股权结构、与天津恒电的采购和销售情况，说明相关关联交易的商业合理性和价格公允性，以及会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐代表人和会计师代表发表明确意见。
二、深圳市尚水智能股份有限公司
1、基本信息
公司主营业务围绕微纳粉体处理、粉液精密计量、粉液混合分散、功能薄膜制备等核心工艺环节展开，产品可广泛用于新能源电池、新材料、化工、食品、医药、半导体等行业。目前公司主要面向新能源电池极片制造及新材料制备领域，专业从事融合工艺能力的智能装备的研发、设计、生产与销售。
公司前身有限公司成立于2012年8月，2022年12月整体变更为股份公司。本次发行前总股本为7,500.00万股。拥有4家全资子公司，2家全资孙公司，无任何参股公司或分公司。报告期内，公司注销了1家子公司。截至2025年6月末，员工总计600人。
2、控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为金旭东。金旭东直接持有公司35.07%的股份，尚水商务直接持有公司16.08%的股份，金旭东直接持有尚水商务16.75%的合伙份额并担任尚水商务的执行事务合伙人。因此，金旭东直接和间接合计控制公司51.15%的股份表决权。报告期内，金旭东一直担任公司董事长，全面负责公司的生产经营和重大事项决策，能够对公司的生产经营产生重大影响。
3、选择的上市标准
公司结合自身状况，选择适用《创业板股票上市规则》中2.1.2条中第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元”作为创业板上市标准。
4、主要关注点
（1）2024年净利润逾1.5亿，但产品结构较为单一
报告期内，公司营业收入分别为39,653.58万元、60,059.66万元、63,659.48万元和39,770.73万元，净利润分别为9,772.15万元、23,429.01万元、15,252.14万元和9,370.62万元，公司主营业务毛利率分别为48.10%、57.08%、48.72%和53.65%。
公司享有增值税即征即退、高新技术企业等税收优惠政策。报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为1,096.68万元、8,262.87万元、2,720.18万元和1,269.25万元，占当期利润总额的比例分别为9.82%、30.53%、15.86%和11.42%。
公司对2025年度的盈利预测情况如下：
公司预计2025年营业收入为80,699.91万元，同比增长26.77%；归属于母公司股东净利润为16,112.18万元，同比增长5.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,086.62万元，同比增长8.73%。
循环式高效制浆系统是公司的主要产品之一，报告期公司循环式高效制浆系统收入分别为35,636.65万元、54,172.85万元、59,509.07万元和37,357.46万元，占公司主营业收入的比重分别为89.89%、90.21%、93.48%和93.96%，产品结构较为单一，公司的主要产品应用于锂电池领域，下游客户主要为新能源电池生产厂商。
公司自主研发的循环式高效制浆技术在获得下游客户认可后，同行业竞争对手相继推出应用相同或类似技术的设备产品，导致该细分领域市场竞争日趋激烈。受此影响，公司该产品的市场占有率已由2022年的89%下降至2024年的60%。
报告期内，公司研发费用累计18,203.86万元，占累计营业收入8.96%。截至报告期末，公司研发人员116人，占员工人数19.33%。
公司本次募集资金拟投资以下项目：
（2）大客户比亚迪为关联方，且构成重大依赖
报告期内，公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为91.48%、91.76%、89.86%和93.65%，其中对比亚迪的销售金额占比分别为49.04%、48.39%、65.78%和36.29%，对应的销售毛利占比分别为54.48%、48.70%、66.67%和33.80%，公司对比亚迪构成重大依赖，同时比亚迪持有公司超过5%的股份，构成公司关联方，双方之间的交易构成关联交易。
2022年、2023年、2024年比亚迪始终是公司第一大客户，2025年1-6月比亚迪为公司第二大客户。
报告期内，公司与同行业可比公司的前五大客户收入占比情况统计如下：
2022年初，吴娟由于与发行人实际控制人金旭东就发行人经营发展理念存在分歧，故要求转让公司股权并退出。比亚迪、苏州藤信等投资者知悉后有意向受让。公司2021年实现净利润1,638.21万元，同时2020年下半年中国新能源汽车开始迅速增长，公司2021年新签订单大幅增加，2021年底在手订单接近8亿元，2022年初预计公司2022年能够实现5,000万元以上的业绩，能够达到公司2018年引入中航基金时的对赌业绩，各方参考中航基金入股时公司整体估值5亿元，同时由于本次股权变动事项为老股转让，资金并未进入尚水智能，因此各方协商在5亿元估值基础上给予折让，按照4.6亿元估值受让老股，价格公允。
2022年6月，比亚迪、苏州藤信、广州正轩等投资人与发行人、吴娟共同协商确定股权受让比例，其中比亚迪受让4%。由于比亚迪对外投资审批流程时间较长，直至2022年8月30日，吴娟才与比亚迪等投资方分别签署《股权转让协议》并于2022年9月22日完成工商变更登记。
由于比亚迪最终只受让了吴娟持有的尚水有限4%股权，距离其最初计划受让的股权比例差距较大，作为一揽子交易安排，公司于2022年6月与比亚迪同步商定，在吴娟转让股权退出后，由比亚迪按照投前5亿元的估值另行对公司进行一次增资，以提高比亚迪的持股比例。2022年9月26日，比亚迪及其员工跟投平台创启开盈与公司及其他股东签署了《增资协议》，2022年10月13日完成工商变更登记。
报告期内，公司对比亚迪的销售毛利额及占公司毛利额比重情况如下：
剔除对比亚迪的销售后，公司报告期内营业收入、毛利额、毛利率情况如下：
报告期各期，发行人对比亚迪的销售合同平均执行周期情况如下：
（3）1年以上应收账款占比上升，且逾期比例较高
2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日，尚水智能合并财务报表中应收账款账面余额分别为12,937.07万元、21,895.79万元、15,899.18万元和17,529.35万元，计提的坏账准备余额分别为4,322.27万元、4,640.60万元、4,551.77万元和5,207.50万元，账面价值较高。
报告期内，发行人应收账款账龄分布情况如下：
2024年12月31日，发行人1年以上应收账款占比有所上升的主要原因系2023年以来，受下游锂电行业市场增速放缓影响，部分客户结算时间延长，导致公司回款周期有所增加。
截至2024年12月31日，发行人1年以上应收账款（剔除单项计提坏账准备的应收款项）前五大客户情况如下：
报告期各期末，公司应收账款逾期情况如下：
报告期内，公司应收账款逾期占应收账款余额比例分别为55.57%、52.93%和81.20%，逾期应收账款形成的主要原因系：A.部分客户内部付款审批流程较长，实际结算周期相较合同结算周期有所延迟，导致款项暂时性逾期，此类逾期款项对应的客户主要为锂电制造行业大型企业且多为上市公司，经营业绩稳健、资金实力雄厚，期后无法收回的可能性较低；B.小部分客户因经营不善出现财务困难，无力支付货款，该类客户应收账款逾期时间通常超过一年，对于该部分逾期应收账款，公司已考虑其未来现金流量及可回收性，对发生明显信用风险的款项单项计提坏账准备。
（4）对比亚迪的销售主要通过“迪链”收回应收款项，且未计提坏账准备
报告期各期末，公司应收款项融资中“迪链”账面价值分别为7,246.93万元、1,597.04万元、16,660.98万元和4,447.61万元，期后兑现周期分别为1.95个月、4.03个月、2.96个月和3.62个月，未出现无法转让及到期无法兑付的情形，信用风险极低，且其账龄结构与收款周期一致，不存在需要调整预期损失比例的情形，亦不存在减值迹象，报告期内发行人未对“迪链”计提对应损失准备。
报告期内，发行人对比亚迪销售形成的应收账款与迪链的转换情况
发行人主要通过“迪链”完成对比亚迪的收款，报告期内不存在“迪链”转换为应收账款的情形。
“迪链”是比亚迪向其供应商签发的基于真实贸易背景的电子债权凭证，持有者可以无追索权的拆分和转让“迪链”用于支付货款或持有至到期获取现金流。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条规定：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”根据历史数据及会计政策，发行人管理“迪链”资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，与管理应收账款的业务模式明显不同，故发行人对“迪链”和应收账款在金融资产中的分类不同。当发行人收到比亚迪支付的“迪链”时，相关应收账款金融资产终止确认，并确认为另一项金融资产：应收款项融资—“迪链”，故不对该项金融资产进行连续计算账龄。
根据《监管适用指引——发行类第5号》5-2应收款项减值第五条的规定，“应收账款初始确认后又转为商业承兑汇票结算的或应收票据初始确认后又转为应收账款结算的,发行人应连续计算账龄并评估预期信用损失”。
发行人应收账款转为“迪链”并不属于上述规定中的“应收账款初始确认后又转为商业承兑汇票结算”，主要原因如下：
A.对于商业承兑汇票：应收账款初始确认后又转为商业承兑汇票结算后，由于商业承兑汇票进行任何后续操作均附追索权，因此相关金融资产风险没有发生变化，应连续计算账龄并评估预期信用损失；
B.对于“迪链”：发行人管理“迪链”的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；报告期内，在通过“迪链”回收款项后，发行人将60%-70%的“迪链”以无追索权方式转让用于支付货款，其余部分持有至到期获取现金流；因此“迪链”与应收账款的金融资产风险存在较大差异，应该作为一项新的金融资产独立计量其损失准备。
综上，“迪链”与应收账款两者所属金融资产分类不同，其所对应的金融资产风险有较大差异，应该作为一项新的金融资产独立计量其损失准备；发行人应收账款转为“迪链”后未连续计算账龄符合《企业会计准则》、《监管规则适用指引——发行类第5号》相关规定。
报告期内，发行人收到“迪链”的期后处置情况如下：
如上表所示，报告期内发行人“迪链”均用于无追索权转让及到期兑付，未发生逾期无法兑付或无法转让的情形，与发行人持有“迪链”的目标一致。发行人与比亚迪合作以来，未出现“迪链”到期无法兑付或因“迪链”违约而遭受坏账损失的情形。
经查询，发行人与可比公司“迪链”的会计处理情况列示如下：
由上表可知，信宇人、紫江新材、汇兴智造等公司持有“迪链”均以获取合同现金流为目标，故将“迪链”列报为应收账款，且按照不同方式来计提坏账准备，其中信宇人未计提坏账准备；而湖南裕能、华汇智能、利元亨等公司持有“迪链”既以收取合同现金流量为目的又以出售为目标，故将“迪链”分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资，且均未计提坏账准备；公司持有